2023-04-27-上交所-天风证券股份有限公司2022年度独立董事工作报告_18页_4mb

天风证券2022年度独立董事工作报告总结

一、独立董事基本情况

天风证券第四届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，分别为：

• 廖奕：武汉大学法学院教授、博士生导师，公司独立董事。
• 袁建国：华中科技大学管理学院会计系教授、博士生导师，公司独立董事。
• 何国华：武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司独立董事。
• 孙晋：武汉大学法学院教授、博士生导师，公司独立董事。
• 武亦文：武汉大学大健康法制研究中心执行主任，公司独立董事。

上述独立董事均具备法律、金融、会计、经济等领域的专业知识和经验，为公司治理提供了坚实的专业支持。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开6次股东大会和17次董事会会议。独立董事均认真审阅会议材料并在会上发表独立意见，所有会议均亲自出席，无缺席情况。具体出席情况如下：

独立董事	应参加次数	亲自出席次数	通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	投票表决情况
廖奕	17	17	16	0	0	否	均同意
袁建国	17	17	16	0	0	否	均同意
何国华	17	17	16	0	0	否	均同意
孙晋	17	17	16	0	0	否	均同意
武亦文	17	17	16	0	0	否	均同意

（二）参与专门委员会工作情况

独立董事在四个专门委员会中担任重要职务，具体如下：

独立董事	职务
廖奕	薪酬与提名委员会委员、风险管理委员会委员
袁建国	审计委员会召集人
何国华	审计委员会委员、发展战略委员会委员
孙晋	薪酬与提名委员会召集人、发展战略委员会委员
武亦文	发展战略委员会委员

四个专门委员会共召开14次会议，独立董事均积极参与并从独立性角度发表意见。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，包括：

• 定期编制经营工作报告，便于独立董事了解公司运营；
• 做好会议组织和文件寄送工作；
• 安排现场考察；
• 未限制或阻碍独立董事了解公司经营运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

1. 关联交易

独立董事对公司关联交易进行了核查监督，认为公司关联交易遵循公平、公正原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。

2. 对外担保及资金占用情况

• 对外担保：公司为子公司及境外全资子公司提供担保，担保总额度不超过75亿等值港币，实际担保金额为0。
• 关联方资金占用：当代科技及其关联方曾通过第三方占用公司资金，但已于2022年底全部归还，公司已充分披露该事项，未对公司经营造成重大影响。

3. 募集资金使用

公司严格遵守募集资金管理制度，募集资金专户存储、专项使用，无违规使用情况。

4. 利润分配方案

独立董事认为2021年度利润分配方案符合法律法规及公司章程，有利于公司持续发展，不损害股东利益。

5. 聘任会计师事务所

公司续聘大信会计师事务所，独立董事认为其具备资质和能力，符合相关规定。

6. 计提资产减值准备

独立董事确认公司计提资产减值准备符合会计准则，有助于客观反映公司财务状况。

7. 豁免股东股份限售承诺

独立董事认为豁免人福医药集团股份公司及湖北省联合发展投资集团有限公司的股份限售承诺符合监管要求，有利于公司治理结构优化。

8. 董事和高管薪酬

独立董事认为公司董事及高管薪酬符合相关法律法规和公司章程。

9. 董事候选人提名和高管聘任

独立董事对胡铭、蒋秋伟、李正友、洪琳、毛志宏等人的提名及聘任发表了独立意见，确认其任职资格和程序合规。

10. 董监高责任保险

独立董事认为购买董监高责任保险有助于保障公司及相关人员权益，完善公司治理。

11. 公司及股东承诺履行情况

独立董事关注公司及股东承诺履行情况，发现当代科技及其关联方曾违反承诺，但已全部归还资金，未对公司造成重大影响。

12. 信息披露执行情况

公司2022年共发布109份公告，涵盖关联交易、担保、募集资金、利润分配等重要事项，信息披露规范。

13. 内部控制执行情况

独立董事持续监督内部控制制度执行，认为公司内部控制体系健全，符合监管要求。

14. 董事会及专门委员会运作情况

董事会及专门委员会依法合规运作，独立董事积极参与，为科学决策提供专业建议。

四、其他说明事项

• 独立董事未对董事会相关议案提出异议；
• 未提议召开董事会会议；
• 未提议聘请或解聘会计师事务所；
• 未聘请外部审计或咨询机构。

五、总体评价和建议

2022年，独立董事勤勉尽责，忠实履行职责，积极参与公司治理，确保公司运营合法合规。2023年，独立董事将继续发挥专业优势，加强与公司管理层的沟通，提升公司决策水平和经营业绩，维护公司和全体股东的合法权益。