2018-CDR系列：存托凭证管理办法意见稿要点解读_6页

CDR 系列四：存托凭证管理办法意见稿要点总结

核心内容

2018年5月4日，中国证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》（征求意见稿），标志着CDR（中国存托凭证）的制度框架初步建立。该管理办法对CDR的发行、上市交易、信息披露、投资者保护、法律责任等方面进行了系统性规范，但定价与申购细则尚未明确。

主要观点

1. 存托凭证发行的规范要点

• 发行公司条件：

  • 必须满足证券法第十三条第（一）至第（三）项的基本条件，包括健全的组织架构、持续盈利能力、无虚假记载等。
  • 额外要求包括：依法设立并持续经营三年以上、实际控制人未变更、境外发行人及其控股股东无重大违法记录。

• 承销机构要求：

  • 以新增基础证券发行CDR的，承销机构必须为具备证券承销资格的证券公司。
  • 以非新增基础证券发行CDR或其他无需证券公司承销的，可选择其他规定机构。

• 信息披露要求：

  • 必须充分披露投票权差异、VIE架构等特殊信息。
  • 境内披露文件应使用简体中文，若境内外信息不一致，以境内文件为准。

2. 存托凭证上市交易的规范要点

• 存托机构类型：

  • 三类机构可担任CDR的存托机构：中国证券登记结算有限责任公司及其子公司、符合条件的商业银行、符合条件的证券公司。

• 交易方式：

  • CDR可采取做市商交易方式，与ADR的竞价交易方式不同。
  • 证券交易所需对异常交易进行监控，并可对相关账户实施交易限制。

• 减持与重组限制：

  • 发行公司的重要股东可减持境内持有的CDR，但需遵守相关规定。
  • 境外基础证券发行人不能通过CDR在境内进行重组上市。

3. 投资者保护与公募基金投资要求

• 投资者保护机制：

  • 中证中小投资者服务中心有限责任公司可代表持有人行使权利，包括投票、分红、发起民事诉讼等。
  • 存托凭证持有人可通过单独表决程序决定终止上市、更换存托机构、修改存托协议等事项。

• 公募基金投资规定：

  • 基金合同若明确允许投资境内上市股票，则可直接投资CDR。
  • 若未明确约定，需召开基金份额持有人大会进行表决。
  • 投资比例、估值核算、信息披露等均参照境内股票执行。

关键信息

• CDR定义：由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
• 风险提示：宏观经济风险、政策落实不达预期。
• 适用投资者：本报告为中高风险（R4），仅适用于专业投资者及风险承受能力为C4、C5的普通投资者。
• 分析师团队：
  • 孙金钜：新时代证券研究所所长，首席中小盘研究员。
  • 任浪：新时代证券中小盘研究员，定增并购研究中心总监。
• 投资评级：
  • 行业评级：推荐、中性、回避。
  • 公司评级：强烈推荐、推荐、中性、回避。

附件与联系方式

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  • 孙金钜：021-68866881 / sunjinju@xsdzq.cn
  • 任浪：021-68865595-232 / renlang@xsdzq.cn
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重要说明

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