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CDR 系列四：存托凭证管理办法意见稿要点解读总结

核心内容概述

《存托凭证发行与交易管理办法》（征求意见稿）是2018年5月4日由证监会发布的，旨在规范存托凭证（CDR）的发行与交易，为境内资本市场引入境外创新企业提供制度基础。该办法明确了CDR的性质定义、发行条件、交易方式、投资者保护及法律责任等关键内容，标志着CDR制度的初步构建。

主要观点与关键信息

1. 存托凭证发行的规范要点

• 发行条件：以新增基础证券发行CDR的公司，需满足以下条件：

  • 遵循《证券法》第十三条关于股票公开发行的基本条件；
  • 设立并持续经营三年以上；
  • 近三年内实际控制人未变更。

• 信息披露要求：

  • 招股说明书、上市公告书等公开文件需充分披露公司投票权差异、VIE架构等特殊信息；
  • 境内披露文件应使用简体中文；
  • 境内外信息披露需同步一致，若不一致则以境内文件为准。

• 承销机构规定：

  • 以新增基础证券发行CDR的，承销机构必须为具备证券承销资格的证券公司；
  • 以非新增基础证券发行CDR或其他证监会规定无需证券公司承销的，可选择其他机构承销。

2. 存托凭证上市交易的规范要点

• 存托机构类型：

  • 包括中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；
  • 符合条件并经银保监会、证监会批准的商业银行；
  • 符合条件并经证监会批准的证券公司。

• 存托机构职责：

  • 协助CDR发行上市；
  • 保管基础证券；
  • 维护持有人名册；
  • 签发与注销CDR；
  • 代理行使持有人表决权并分红派息。

• 交易方式：

  • CDR可采取做市商交易方式，与ADR的竞价交易方式不同；
  • 证券交易所需实时监控交易，并可对异常账户进行限制。

• 减持与重组规范：

  • 发行公司的重要股东可减持境内持有的CDR，但需遵守减持相关规定；
  • 境外基础证券发行人不能通过CDR在境内重组上市。

3. 投资者保护与公募基金投资要求

• 公募基金投资CDR：

  • 基金合同明确约定可投资境内上市股票的，可以直接投资CDR；
  • 否则需召开基金份额持有人大会进行表决；
  • 投资比例、估值核算、信息披露等均按境内股票标准执行。

• 投资者保护机制：

  • 中证中小投资者服务中心有限责任公司可购买最小交易份额的CDR，代为行使持有人权利；
  • 支持持有人发起民事诉讼；
  • 持有人可通过单独表决程序决定终止上市、更换存托机构、修改协议等事项；
  • 表决需达到2/3以上存托凭证持有人数量方可通过。

风险提示

• 宏观经济风险：市场波动、政策变化等可能影响CDR发行与交易。
• 政策落实不达预期：管理办法意见稿的实施效果可能受政策执行力度和市场接受度影响。

相关报告与团队信息

• 相关报告：

  • 《次新股说：4月首发审核过会率回升（2018W17批次）》
  • 《“同股不同权”制度角度看小米港股上市》
  • 《次新股说：本批深信服值得重点跟踪（2018W16批次）》
  • 《次新股说：本批药明康德值得重点跟踪（2018W15批次）》

• 分析师信息：

  • 孙金钜：新时代证券研究所所长，首席中小盘研究员，专注于新兴产业研究，多次获得新财富最佳分析师中小市值研究第一名。
  • 任浪：新时代证券研究所中小盘研究员，定增并购研究中心总监，多次参与新财富最佳分析师评选。

• 联系方式：

  • 孙金钜：021-68866881 / sunjinju@xsdzq.cn
  • 任浪：021-68865595-232 / renlang@xsdzq.cn
  • 吴吉森：021-68865595-205 / wujisen@xsdzq.cn
  • 黄泽鹏：021-68865595-202 / huangzepeng@xsdzq.cn

投资评级说明

• 行业评级：

  • 推荐：未来6-12个月，行业指数强于沪深300；
  • 中性：未来6-12个月，行业指数与沪深300持平；
  • 回避：未来6-12个月，行业指数弱于沪深300。

• 公司评级：

  • 强烈推荐：公司股价超越所覆盖股票平均回报20%以上；
  • 推荐：公司股价超越所覆盖股票平均回报10%-20%；
  • 中性：公司股价与所覆盖股票平均回报相当；
  • 回避：公司股价低于所覆盖股票平均回报10%以下。

估值方法的局限性

• 本报告基于一定假设进行分析，不同假设可能导致结果差异；
• 估值方法及模型存在局限性，结果不保证所涉及证券能够在该价格交易。