77页ppt看懂上市公司重大资产重组-支付工具与配套融资-77页_2mb

上市公司重大资产重组支付工具与配套融资总结

支付工具与发行方式

定向可转债（CB） 和 发行股份购买资产 是主要支付工具。定向CB指派用于资产收购，发行股份则用于支付交易对价。

发行股份购买资产（PSA）

• 适用场景：不需重大资产重组核准，交易规模超过一定标准方需审批。
• 条件要求：
  • 上市公司须有标准无保留审计意见；
  • 董事长及高管无违规记录；
  • 标的资产权属清晰，可转移。
• 定价机制：
  • 初始定价基准日为董事会决议公告日，不低于市场参考价80%；
  • 可设定调价机制，但需履行董事会、股东大会审议程序。
• 调整与终止：
  • 重大调整需重审；
  • 重组方案重大调整视情形可豁免注册。

定向可转债（CB）的应用与条件

• 场景：用于收购资产、配套融资或再融资。
• 监管框架：依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等。
• 发行条件：
  • 需符合重大资产重组、再融资或重组上市要求。
  • 负面清单限制包括：募投变更、违规信批、董监高等。

CB 核心要素

• 发行对象：标的交易对方、私募资管计划等。
• 存续期限、票面利率、转股期限、限售期均有明确规则。
• 限售期依据取得方式（控股股东、员工持股等）不同而定。

价格机制

• 初始定价及调整需锚定市场基准，确保不低于发行日80%。
• 可设置向上/向下调价机制，定向CB可设向上修正条款。

转股安排与限售条款

• 转股价可调整，并设强制转股条款（如股价触发条件）。
• 回售/赎回机制明确，需披露时点与程序。

定向CB 与配套融资

• 配套融资工具：在发行股份购买资产时可伴随发行定向CB，其审批参照再融资规则。
• 融资规模控制：配套资金不超过交易总价值100%，上不封顶，下需满足支付需求。

CB 发行与信息披露

• 发行过程需披露核心要素（对象、数量、转股期限等）。
• 重大会事件（价格调整、回售赎回等）触发临时披露义务。

适用情形与披露时点

• 确保CB使用符合专业用途（如支付现金对价、补充流动资金）。
• 存续期间需不断披露转股、回购、限售等情况。

总结要点

• 发行股份机制灵活，定向CB兼具债务与股权特性。
• 价格调整、回售赎回等机制保障买卖双方权益。
• 细则繁密，涉及法律、会计、市场调控多方平衡。