20160912-申万宏源-关于证监会公布_上市公司重大资产重组管理办法_以下简称_重组管理办法_正式稿及相关配套措施的点评_意见取舍不改初衷_填堵豁口细化规则_11页_751kb

《上市公司重大资产重组管理办法》正式稿点评总结

核心内容概述

2016年9月9日，证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及其配套措施，旨在进一步规范并购重组市场，遏制壳资源炒作，引导资金脱虚就实。本次修订在操作层面进行了细化和完善，同时保留了核心监管原则，以确保政策的连续性和执行效果。

主要观点

1. 操作层面细化完善，核心内容坚持保留

• 政策目标：扼制壳炒作，维护退市制度的震慑力。
• 保留内容：
  • 净利润认定指标仍被保留，以减少僵尸企业，支持市场估值体系修复。
  • 借壳重组的兜底条款未被删除，用于应对监管实践的复杂性。
• 修订重点：对相关条款进行了细化，增强可操作性。

2. 控制权变更认定更加严谨

• 新增指标：借壳上市认定标准从原有的资产总额单项指标扩展为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，任一达到100%即构成借壳。
• 特殊行业豁口：60个月累计首次原则不适用于创业板公司及金融、创业投资等特定行业，但这些行业仍被严格监管。
• 定性指标：主营业务发生根本变化也被纳入借壳认定标准。

3. 主动终止“冷淡期”缩短至1个月

• 政策调整：主动终止重大资产重组的“冷淡期”由3个月缩短至1个月，为有重组意愿的公司提供短期重启机会。
• 限制条件：若因内幕交易等违规行为被终止审核，则需12个月后才能再次筹划重组。

4. 实控人等转让股份需锁定三年

• 锁定期延长：原控股股东、实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期延长至36个月。
• 规避限售难度加大：原控股股东等常用的规避限售方式被堵死，直接影响重组对价、支付方式和进程的谈判博弈。
• 监管措施完善：明确对重组前相关主体被调查或处罚的处理方式，增强监管执行力。

5. 非借壳类重组配套募资受限

• 资金用途限制：配套募资仅可用于支付现金对价、税费、人员安置费用、标的资产在建项目，不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款。
• 特殊情形：锁三年的定向非公开发行可全部用于补流和还贷；锁一年的询价非公开发行用于补流和还贷的比例不得超过30%。
• 影响：自征求意见稿公布后，大量配套募资项目调整预案，募资规模大幅缩水。

6. 新老划断以股东大会为界

• 适用范围：正式稿生效时，若重组方案已通过股东大会，则按原规定执行；否则按新规定执行。
• 市场反应：借壳新规出台后，部分类借壳项目已主动叫停，不排除未来重新发布重组预案的可能。
• 后续措施：证监会将陆续出台配套措施，进一步细化《重组管理办法》。

关键信息

修订要点

表格数据摘要

表1：正式稿与征求意见稿对比

表2：借壳项目进度

• 已通过股东大会：艾迪西、宏达新材、大杨创世等11家公司。
• 尚未通过股东大会：恒基达鑫、*ST珠江、兰州民百等5家公司。

结论

此次《重组管理办法》的正式稿发布，体现了证监会对并购重组市场持续规范的决心。通过细化操作标准、延长锁定期、限制配套募资、缩短冷淡期等措施，有效遏制了借壳炒作，同时为市场提供了更清晰的监管框架。未来，随着配套措施的出台，市场对重组政策的理解和执行将更加统一，有助于提升市场透明度和公平性。