【环球律师事务所】50看懂上市公司重大资产重组-估值定价与业绩对赌_50页_2mb

上市公司重大资产重组估值定价与业绩对赌总结

一、重组估值定价要求

1. 定价原则：交易价格原则上以资产评估/估值结果为准，可设定折扣（国资除外），不同交易对象价格可差异化，需结合对赌、锁定期、现金占比等。
2. 时间流程：从预案披露到资产交割，包括董事会决议、证监会注册、交易所审核等环节，全流程需严格合规。

二、对价股份发行与定价

1. 定价基准：发行价格不得低于定价基准日前20/60/120个交易日均价的80%。
2. 调价机制：首发定价后，股价重大变化时可设置调整方案，需披露合理性且保护股东利益。

三、标的资产审计与估值

1. 审计报告有效期：常规6个月，发行股份时可延长至9个月。
2. 估值方法：以收益现值法（市场法）、资产基础法、收益法等为工具，合理定价。非强制评估定价的，需详细说明替代方法。

四、国资交易特别规则

1. 定价下限：国资交易价格不得低于特定市值或净资标准，如30日均价、每股净资产等。
2. 例外情形：同一国家出资企业内部重组、全资/控股企业间增减资、非公开协议转让（符合特定条件）可绕评估，以审计值或净资产计价。

五、业绩对赌条款

1. 适用场景：重组中，若标的估值采用未来收益预判方法（如收益现值法），则对上市公司控股股东、实控人等强制要求对赌。
2. 补偿主体：控股股东、实控人及其关联人需以其所获股份或现金履行补偿责任，补偿触发优先以股份支付，不足现。
3. 对赌期限：一般不少于3年，但行业惯例如房地产、矿业可延长。
4. 计算公式：依据收益法、现值法、市场法计算补偿金额，分年度累计补偿机制明确。
5. 保障措施：对赌股可质押，但需优先履约；对赌失败，公司回购注销股份或现价补齐。
6. 反向对赌：控制权转让时原控制人可自愿对受让方做出业绩承诺。

六、其他注意事项

• 若重组方案重大调整，需重新提交股东大会及监管部门审议。
• 业绩补偿若未履行，不可单方变更豁免，需过半数股东同意，涉及国资的应向主管部门报批.
• 反向对赌奖励上限为超额业绩的20%，需报批审议。

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