89页ppt看懂上市公司重组：支付工具与配套融资-ListCo-2023.11-89页_917kb

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01 重组交易的支付工具
本节概述了上市公司重组交易的支付方式，包括现金、证券发行（股份、定向可转债、定向权证、存托凭证等）以及其他支付工具。适用于资产重组、购买资产、吸收合并等重组合规要求。

02 定向CB监管框架及发行条件
定向可转债（CB）作为一种重要的支付工具，其发行需满足重大会计和法律要求。重组办法（11条、43条、13条）对发行股份或可转债购买资产设定了门槛，包括国家产业政策、审计报告无保留意见、权属清晰及持续经营能力提升等。发行CB还需满足再融资管理办法下的财务条件如合理资产负债结构、正常现金流等，以及排除重大负面行为（如违规担保、刑事调查等）。

03 定向CB发行方案的核心要素
定向CB发行方案涵盖多个要素：发行对象需为交易对方或配套融资对象，并完成备案；发行数量比例不超总股本30%；债券存续期应与限售期一致，且不低于业绩承诺结束6个月；票面利率由申购竞价或董事会决议；还本付息多为每年一次，到期归还本金并付息；转股期限从发行结束满6个月后开始，至到期日结束；转股价格不得低于定价基准日前20/60/120日均价的80%，且首次定价基准日为董事会决议公告日。

04 定向CB转股实施与赎回/回售
CB持有者可在约定条件下回售，如正股价格长期低于转股价格70%；发行方可赎回未转股CB，通常设置连续30日价格触发门槛。转股价格调整分为股份变动触发和自主调价机制。转股实施需区分限售期级别与转股来源，优先使用回购股份。强制转股条款在某些交易中被使用，以加速交易完成。流程包括回售申报、赎回实施、股价调整时暂停转股等。

05 支付工具发行股份购买资产
发行股份购买资产需符合独立性、审计意见、违法违规情况、资产权属清晰等要求。定价不低于市场参考价80%，定价基准日为董事会决议公告日或股东大会日，特殊情况下可重新设定基准。审核需在首次董事会后6个月内提交，逾期需重新定价或补充材料；若方案重大会调整，需重新召开股东大会审议。

06 重组配套融资发股/定向CB
配套融资可用于支付交易对价、整合费用、标的建设，但补充流动资金/还债比例不得超过交易作价100%。定向CB作为重组支付工具时，即使比例大于交易价格，审核路径仍属于重大会计，但若作为配套融资，按再融资规则审核。配套资金若投资于财务性产品或非主业投资需谨慎，避免违规被视为变相发行。破发、破净值下达20个交易日内限制再融资，允许使用因参与定增取得的股份在上市18个月内流通转换出售获取收益。