【环球律师事务所】49看懂上市公司重大资产重组：交易类型与界定指标2024_49页_3mb

上市公司重大资产重组总结

核心内容

上市公司重大资产重组是指在日常经营活动之外，通过购买、出售资产或其他方式进行资产交易，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的行为。此类重组需符合监管框架中的界定指标，并遵循相关法律法规和监管指引。

主要观点

• 重大资产重组的监管主要由证监会及各交易所实施。
• 重组行为需满足一定条件，如资产权属清晰、定价公允、符合国家产业政策等。
• 重组交易需披露相关信息，包括资产权属、财务数据、承诺事项等。
• 交易需符合“重大”界定指标，即总资产、营业收入或净资产占比达到50%以上且超过5000万元。

关键信息

一、监管框架

1. 证监会监管规则

• 重组办法：《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号，2023年2月17日发布）。
• 格式准则：第26号《上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号，2023年10月27日发布）；第56号《北京证券交易所上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]23号，2023年2月17日发布）。
• 适用指引：
  • 监管规则适用指引——上市类第1号（2020年7月31日发布）。
  • 证券期货法律适用意见第4号、第12号、第15号（2023年2月17日发布）。
  • 监管指引第1号、第4号、第5号、第7号、第9号（2012年3月23日发布及2022年1月5日发布）。

2. 交易所监管规则

• 上交所：
  • 审核规则：《上市公司重大资产重组审核规则》（上证发[2024]50号，2024年4月30日发布）。
  • 自律监管指引第6号（上证发[2023]49号，2023年2月17日发布）。
• 深交所：
  • 审核规则：《上市公司重大资产重组审核规则》（深证上[2024]342号，2024年4月30日发布）。
  • 自律监管指引第8号（深证上[2023]114号，2023年2月17日发布）。
  • 审核业务指南第7号（深证上[2023]182号，2023年3月17日发布）。
• 北交所：
  • 审核规则：《上市公司重大资产重组审核规则》（北证公告[2024]23号，2024年4月30日发布）。
  • 业务指引：《上市公司重大资产重组业务指引》（北证公告[2023]21号，2023年2月17日发布）。

二、重大资产重组的界定指标

1. 界定指标标准

• 总资产：达到50%以上且超过5000万元。
• 营业收入：达到50%以上且超过5000万元。
• 净资产：达到50%以上且超过5000万元。

2. 指标计算方式

• 股权资产：
  • 控股股权：目标公司指标 × 100%。
  • 参股股权：目标公司指标 × 股比%。
• 非股权资产：
  • 不适用营业收入指标。
  • 总资产与成交金额、净资产与账面值差额（资产-负债）二者孰高。

3. 特殊情况处理

• 非经营性资金占用：应在受理申请前或股东大会审议前解决。
• 资产交易累计：若在12个月内对同一或相关资产进行购买、出售，需以累计数计算。
• 豁免情形：若前次交易已按重大资产重组披露，则不纳入累计。

三、交易类型与示例

1. 交易类型

• 现金交易：资产收购、资产出售。
• 发行股份购买资产。
• 重组上市。
• 吸收合并。
• 跨境并购。
• 设立合资公司（JV）：视出资方式和交易实质判断是否构成重组。
• 表决权委托：导致资产并表或不再并表，视同购买或出售。

2. 示例分析

• 股权类资产：
  • 603123翠微股份：收购海科融通98.6884%股权，总资产占比35.04%、净资产占比62.34%、营业收入占比56.80%。
  • 600653申华控股：购买+出售资产，总资产占比17.75%、净资产占比14.35%、营业收入占比51.25%。
• 非股权类资产：
  • 000785武汉中商：收购居然之家，资产总额占比1282%、净资产占比3205%。
  • 603880南卫股份：增资江苏医药10%，资产总额占比31.47%、净资产占比9.38%。
• JV交易：
  • 000409*ST地矿：以物业资产出资设立合资公司，总资产占比33.54%、净资产占比57.55%。
  • 603300华铁科技：表决权委托导致JV并表，总资产占比59.56%、净资产占比212.56%。

四、特殊交易要求

1. 私募基金

• 涉及私募投资基金的，应在重组方案实施前完成备案程序。

2. 200人公司

• 若交易对象为200人公司，需符合公众公司办法及相关指引要求。

3. 再融资与重组

• 若募投项目用于收购，且与发行核准互为前提，可豁免适用《重组办法》。

五、其他方式的重大资产重组

• 委托/受托经营：实质构成购买或出售资产。
• 租赁资产：视交易实质判断。
• 设立JV或对JV增资/减资：视出资方式判断是否构成重组。
• 表决权委托：若导致资产并表或不再并表，视同购买或出售。

六、总结

上市公司重大资产重组需符合证监会及交易所的相关规定，具体交易类型和界定指标需根据资产性质、交易方式及财务数据进行判断。在交易过程中，应确保资产权属清晰、定价公允，并符合独立性、协同效应等要求。对于特殊交易类型，如私募基金、200人公司出资、表决权委托等，应特别注意合规性与信息披露要求。