50页PPT看懂上市公司重大资产重组-估值定价与业绩对赌-环球律师事务所-2024.6-50页_2mb

上市公司重大资产重组估值定价与业绩对赌总结

估值与定价基础要求

重大资产重组中，标的资产交易价格原则上以评估/估值结果定价，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价是定价基准日前20、60或120个交易日均价。发行定价基准日为董事会决议公告日，若六个月内未召开股东大会，需重新确定。

过渡期间损益处理

过渡期间损益归属应明确约定。若采用收益法估值，损益通常归上市公司；若采用资产基础法，根据监管务实操，多约定损益归上市公司或交易对方承担，涉及国资则谨慎评估。

国资交易评估与定价例外

国资交易原则上以评估结果定价，但特定情形下可使用审计值定价，如同一控制下非公开转让或国企增资扩股。国有股转让价格不得低于特定基准价的三者孰低值。

业绩对赌框架

对赌适用于收益法估值的交易，补偿主体通常为交易对方中的控股股东、实际控制人及其关联人。补偿方式一般为股份优先补偿，不足现现金补足，补偿期限不得少于三年。补偿计算基于实现净利润与承诺净利润的差异，由会计师专项审核。对赌股份需可质押，并明确优先用于业绩补偿。

保障措施与变动限制

业绩承诺方应保证对赌股份优先履行业绩补偿。业绩补偿协议一经签署不得随意变更或豁免，确需变更应履行披露义务。交易任何一方剥离对赌资产需考虑合理性与合规性。

反向对赌机制

收购方对目标公司自身业绩做承诺，常见于国资收购民企的交易中，属于商业谈判范畴，补偿方式可多样协商确定。

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