2017-上市公司重大资产重组管理办法_18页_907kb

上市公司重大资产重组管理办法总结

核心内容概述

《上市公司重大资产重组管理办法》旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者和上市公司的合法权益，维护证券市场秩序。该办法涵盖了重大资产重组的定义、标准、程序、信息披露、法律责任等多个方面，明确了重组活动的监管要求和各方义务。

主要观点

• 重组定义：重大资产重组是指上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外进行的资产交易，达到一定比例标准，导致主营业务、资产、收入发生重大变化的行为。
• 监管目的：保护上市公司及股东权益，促进公司质量提升，维护市场秩序和社会公共利益。
• 信息披露要求：重组信息必须及时、公平、真实、准确、完整披露，禁止内幕交易。
• 合规性要求：重组必须符合国家产业政策、环保、反垄断等法律法规，确保资产权属清晰，定价公允，有利于公司独立性和持续经营能力。
• 程序规定：重组需经董事会和股东大会批准，涉及关联交易的需独立董事发表意见，重组方案重大调整需重新审议。
• 独立财务顾问职责：独立财务顾问需对重组进行核查，出具专业意见，并承担持续督导责任。
• 法律责任：违规行为将面临证监会的监管措施，包括警告、罚款、市场禁入等；情节严重的将被追究刑事责任。

关键信息

一、重大资产重组的标准

1. 资产总额占比：购买或出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
2. 营业收入占比：购买或出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
3. 资产净额占比：购买或出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

二、重组程序与信息披露

1. 保密义务：重组筹备阶段，相关方需采取必要保密措施，防止信息泄露。
2. 信息披露文件：
   • 董事会决议公告前需披露相关信息。
   • 重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等需在股东大会召开前公告。
   • 股东大会决议后需在次一工作日公告。
3. 股东大会审议：
   • 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
   • 关联股东需回避表决。
4. 持续督导：
   • 独立财务顾问需对重组实施过程进行持续督导，期限不少于1个会计年度，若涉及第十三条规定的交易情形，期限不少于3个会计年度。

三、发行股份购买资产规定

1. 发行价格：不得低于市场参考价的90%。
2. 锁定期规定：
   • 特定对象以资产认购取得的股份，12个月内不得转让。
   • 若特定对象为控股股东、实际控制人或其控制的关联人，或取得控制权，或用于认购资产的权益不足12个月，锁定期延长至36个月。
3. 配套融资：允许同时募集部分配套资金，定价方式按现行规定执行。
4. 盈利预测与补偿：
   • 若重组导致每股收益摊薄，需提出填补措施并由相关责任主体公开承诺。
   • 采用未来收益法评估资产的，需在重组后3年内的年度报告中披露实际盈利与预测差异。

四、重组后的监管与法律责任

1. 违规后果：
   • 未履行程序擅自重组的，证监会可责令改正、暂停或终止重组，处以警告、罚款，甚至市场禁入。
   • 信息披露违规的，证监会可责令改正、处罚、暂停重组，涉嫌犯罪的移送司法机关。
2. 证券服务机构责任：
   • 若证券服务机构出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将面临相应处罚，包括市场禁入。
   • 未履行尽职调查或持续督导义务的，证监会可采取监管措施，包括责令整改、限制新业务接受等。

五、附则

• 本办法自2014年11月23日起施行，替代了之前的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告〔2008〕44号）。

总结

该办法为上市公司重大资产重组提供了系统性、规范化的制度安排，强调了信息披露的透明性、交易的合规性以及各方的法律责任，旨在保障市场公平、维护投资者权益，并促进上市公司高质量发展。