2023-03-27-上交所科创板-董事会战略委员会议事规则_6页_190kb

上海复旦张江生物医药股份有限公司战略委员会议事规则概述

1. 背景与目的

• 根据《公司法》《上市规则》及公司章程制定本规则，旨在保障公司战略规划合理性与投资决策科学性。
• 战略委员会由董事会设立，对董事会负责，需严格遵守两地上市规则（如有冲突，按从严原则执行）。

2. 组成与职责

• 委员会结构：
  • 3名董事组成，至少包含1名独立非执行董事。
  • 主席由董事会选举产生，负责召集会议。
• 核心职责：
  • 制定发展战略、中长期规划，评估战略实施情况；
  • 审议重大投融资、资产变动、业务重组等事项；
  • 向董事会提供专项建议与报告，但BOD特别授权后可制定部分指导性意见。

3. 会议机制

• 会议召开条件：
  • 定期会议；委员≥2人提议、主席提议或BOD提议时召开临时会议。
  • 提前至少3日通知，特殊情况下可豁免（需主席说明）。
• 会议规则：
  • 缺席需提交授权委托书或书面意见，授权不可转委托；
  • 出席率要求：连续未出席两次或年出席率低于3/4将被调整；
  • 决策机制：须≥半数委员同意方通过议案。

4. 审慎与合规

• 回避机制：
  • 角色存在利害关系时应主动回避，审议不足人数时提交BOD处理。
  • 回避情况下仍无足够委员时，改为董事会直属审议。
• 保密义务：
  • 所有参会人员对议案内容负保密责任，未经许可不得披露。

5. 执行与协作

• 执行单位：
  • 董事会秘书负责组织协调，其他部门（如监事、高管）可受邀列席会议。
• 记录与存档：
  • 会议需记录并经委员签字留存，提交董事会备案。

6. 更新与合规

• 规则需随法律法规、上市规则等修订及时更新，不一致时优先执行严格条款。