2023-03-27-上交所科创板-董事会薪酬委员会议事规则_6页_268kb

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则总结

一、核心内容概述

上海复旦张江生物医药股份有限公司为规范董事会薪酬委员会的运作，依据《公司法》、公司章程、董事会议事规则以及上海证券交易所科创板和香港联合交易所有限公司证券上市规则，制定了本议事规则。该规则明确了薪酬委员会的组成、职权范围、决策程序及议事规则，旨在确保公司薪酬政策的公平、合理与透明。

二、薪酬委员会的组成

• 性质：薪酬委员会是董事会下设的专门委员会。
• 成员构成：
  • 至少由三名董事组成。
  • 独立非执行董事占多数。
• 提名与任命：
  • 委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以上的独立非执行董事提名。
  • 经董事会选举产生。
• 主席：
  • 由独立非执行董事担任。
  • 由董事会主席提名并任命。
• 任期：
  • 与董事会任期一致。
  • 委员可连选连任。
  • 委员若不再担任董事，其资格自动丧失。
  • 主席若不再担任独立董事，召集人资格自动丧失。

三、薪酬委员会的职权范围

薪酬委员会的主要职责包括：

• 制定董事及高级管理人员的薪酬政策与架构；
• 检讨并审议高级管理人员的薪酬待遇；
• 建议董事及高级管理人员的薪酬标准，包括非金钱利益、退休金及赔偿金额；
• 研究并提出董事与高级管理人员的业绩考核标准；
• 考虑同类公司薪酬水平、职责范围、工作时间等因素；
• 审批因职务终止或失当而产生的赔偿安排；
• 确保董事及其联系人不参与自身薪酬的决定；
• 研究并提出股权激励方案建议；
• 履行其他交易所规则或董事会授予的职权。

四、决策程序

• 工作组职责：薪酬委员会下设工作组，负责前期资料准备，包括财务指标、职责范围、绩效考核结果及薪酬测算依据等。
• 会议召开：
  • 年度会议至少召开一次。
  • 两名以上委员提议、主席认为必要或董事会认为必要时，可召开临时会议。
  • 会议通知应在会前3日发出，特殊情况可豁免通知期。
• 会议出席要求：
  • 应有三分之二以上委员出席方可召开会议。
  • 决议需经全体委员过半数通过。
• 表决方式：
  • 每名委员有一票表决权。
  • 未亲自出席且未委托他人或提交书面意见的委员视为放弃权利。
• 回避机制：
  • 委员与议案有利害关系时应回避。
  • 回避后委员不足法定人数的，应提交董事会审议。
• 其他规定：
  • 薪酬委员会可咨询公司主席或总经理，必要时可寻求独立专业意见。
  • 董事会秘书负责组织协调工作，可列席会议。
  • 会议应有记录，委员需签字确认。

五、议事规则与信息披露

• 会议记录与保存：会议记录由董事会秘书保存。
• 汇报义务：薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制。
• 信息披露：
  • 薪酬委员会需公开议事规则，解释其职责及权力。
  • 职权范围需在公司网站及证券交易所网站披露。
• 股东大会参与：
  • 薪酬委员会主席需应董事会主席邀请出席年度股东大会，并回答股东提问。
• 资源保障：公司应为薪酬委员会提供足够资源以履行其职责。

六、规则的生效与修订

• 本规则自董事会通过之日起生效。
• 规则中英文版本如有歧义，以中文版本为准。
• 未尽事宜按国家法律法规、公司章程及上市规则执行。
• 若与现行法规冲突，应按法规执行并修订规则，报董事会审议通过。

七、总结

本规则为上海复旦张江生物医药股份有限公司薪酬委员会的设立、运作及职责提供了系统性指导，确保薪酬决策的合规性、透明性和公平性。规则涵盖了委员会的组成、职权、决策流程、议事规则及信息披露等关键环节，强调独立性与专业性，符合公司治理要求及上市地监管规定。