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上海证券交易所研究报告：股权激励创新机制研究

研究背景

上市公司股权激励需求增长，但现行政策存在较多限制，尤其是国有企业。2014年A股市场已有581家公司推出股权激励方案，但部分企业因政策审批流程和限制难以实施。

主要创新机制

1. 高管参与定向增发

• 结构化产品参与：通过劣后方设计（如康缘药业案例），高管使用杠杆参与定增，增强激励效果，但面临监管不确定性。
• 直接参与：高管直接认购定增股份，利益捆绑更强，税负较低，避免业绩波动。民企定增较国企更易实施。

2. 员工持股创新

• 万科事业合伙人制度：结合集团层面持股计划与项目跟投，将员工与企业利益深度绑定，具有混合所有制改革特色。
• 绿地集团职工持股会规范：通过双重有限合伙结构容纳超200人持股，规范员工持股，为国资改革提供参考。

3. 国企改革突破

• 百视通：高行权价、高业绩条件、混合激励工具（股票增值权+中长期激励基金），绕过政策限制。
• 宝钢股份：多维业绩考核（盈利能力、成长性、国际对标），解锁条件挑战性高，兼顾国内与国际标准。

政策建议

• 赋予企业更大自主权：放宽激励规模、允许留存未行权股权、优化股份回购政策。
• 改革税收制度：延后纳税时点至股份实际出售，并对员工实施差异化税率。
• 明确员工持股会法律地位：修订《公司法》及《证券法》，放开IPO股东人数限制，取消家庭金融资产比例限制。
• 放宽国有控股限制：提高激励收益上限、简化国资委审批流程。
• 完善事中事后监管：适度放宽高管股份减持限制，强化独立董事监督。
• 清理废止过时政策：废止财金2009[2号]等不再适用的规定。
• 鼓励创新：尽快规范结构化产品参与定增的管理办法。