2010-05-05-深交所-_境外创业板上市公司监管制度研究_（全文_深证综第0175号）_226页_1mb

境外创业板上市公司监管制度研究总结

核心内容

本研究报告对境外主要创业板市场（美国、日本、英国、韩国、香港、台湾）的监管制度进行了系统分析，总结出其监管理念、制度特点及对我国创业板监管的启示与建议。

主要观点

1. 监管理念向“披露型监管”发展
   境外创业板市场监管理念正逐步向“披露型监管”倾斜，尤其在成熟市场国家中，该理念已成为核心，而“绩效型监管”则在自律监管中发挥补充作用。新兴市场国家虽然仍以“绩效型监管”为主，但“披露型监管”的作用正日益上升。

2. 监管要求总体从严
   尽管各国创业板市场在上市门槛和监管灵活性上有所差异，但总体监管要求从严，以确保市场透明、规范运作，保护投资者利益。公平披露原则贯穿始终，违法违规行为受到严厉惩处。

3. 监管制度协调性增强
   各国创业板市场在监管制度设计上更注重协调性，尤其是在信息披露、公司治理、内部控制等方面，力求形成统一的监管框架，以提高监管效率。

4. 保荐人制度的差异与演进
   保荐人制度并非所有国家的创业板市场惯例，但已在部分国家（如英国、香港、日本）发展出类似制度。该制度的实施依赖成熟的中介机构和良好的声誉传导机制。

5. 退市机制普遍且标准多样
   各国创业板市场普遍设有退市机制，但标准差异较大。部分市场通过并购重组作为退市原因之一，而另一些市场则侧重于公司持续经营能力和财务合规性。

6. 中小投资者权益保护机制健全
   境外创业板市场通过证券监管部门、自律组织、投资者保护公司和司法体系等多层次机制保护中小投资者权益，其中司法体系是最后一道防线。

关键信息

一、监管理念

• 披露型监管：成为多数创业板市场的监管核心理念，强调信息充分披露，投资者自行判断。
• 绩效型监管：在自律监管层面仍有应用，但逐渐被披露型监管所替代。
• 两者互补：在制度设计中，两者并非对立，而是相辅相成，共同促进市场规范与健康发展。

二、信息披露监管

• 定制型披露：美国等国家为中小企业提供定制化信息披露要求，降低其合规成本。
• 自愿性披露：鼓励企业自愿披露更多信息，以增强透明度。
• 投资者关系管理：通过XBRL等交互式数据工具，提升信息披露对投资者的有用性。
• 风险因素披露：对招股说明书中的风险因素进行详细披露，防止信息误导。

三、公司治理与内部控制

• 提高透明度：各国创业板市场加强公司治理透明度，注重利益冲突的界定与控制。
• 独立董事作用：独立董事在公司治理中发挥越来越重要的作用。
• 内部控制强化：通过立法和保荐人制度，加强内部控制监管，提升信息披露质量。

四、并购重组监管

• 严格监管：传统创业板市场加强并购重组的监管，防止法律规避行为。
• AIM市场较宽松：具有场外市场性质的AIM市场在监管上相对宽松，以保荐人制度作为补充。

五、保荐人制度

• 非普遍制度：保荐人制度主要应用于上市门槛较低的市场。
• 制度特点：强调中介机构的自律性与责任机制，注重声誉管理。
• 制度复制困难：由于文化、法律和市场环境的差异，该制度难以简单复制。

六、退市监管

• 普遍性与多样性：各国创业板市场普遍设有退市机制，但标准差异较大。
• 退市原因：包括业绩不佳、并购重组、审计意见质疑等。
• 市场阻力差异：成熟市场退市阻力较小，新兴市场则相对较大。

七、中小投资者权益保护

• 多层次保护机制：包括监管机构、自律组织、投资者保护公司和司法体系。
• 司法体系作用：作为最后一道防线，为投资者提供诉讼救济和监管执行支持。

建议与启示

1. 制度设计应兼顾规范与发展
   创业板监管制度设计应考虑规范与发展的双重目标，以促进国民经济的稳定发展为最终目标。

2. 修订相关法律
   建议修订《公司法》、《中小企业促进法》等相关法律，为创业板监管提供更灵活的制度基础。

3. 提高信息披露质量
   引入定制型披露、自愿性披露和投资者关系管理，提升信息的有用性和透明度。

4. 完善保荐人制度
   强化保荐人的持续督导责任，探索适合我国市场的保荐人制度安排。

5. 建立灵活退市机制
   设立合理的退市标准和程序，完善退市配套机制，加强投资者风险教育。

6. 加强风险因素披露
   在上市环节制定详细的规则和惩罚措施，确保风险因素充分披露，防范信息误导。

结论

境外创业板市场监管制度具有一定的共性，但也因各国经济环境、市场定位、金融生态等因素存在差异。我国应借鉴其经验，结合自身国情，构建更加灵活、有效的创业板监管体系，以促进中小企业融资、提高市场透明度和保护投资者权益。