2010-08-23-深交所-_中小板民营上市公司治理状况实证分析报告_（全文_深证综研字第0179号）_41页_692kb

中小板民营上市公司治理状况实证分析报告总结

核心内容

本报告通过实证分析方法，对截至2009年12月31日中小板上市的256家民营上市公司进行了深入研究，探讨其股权结构、实际控制人状况、内部治理机制及公司治理问题的根源。报告强调，中小板民营上市公司的治理特点与西方股权分散模式存在显著差异，因此，不能简单照搬国外治理模式。

主要观点

1. 股权结构特点

• 股权集中：第一大股东持股比例普遍较高，平均为37.6%，第二、第三大股东平均持股比例分别为13.42%和6.36%。三大股东持股总和为57.38%，远高于英美国家的30%。
• 股权制衡度低：约50%的民营上市公司股权制衡度低于0.5，约80%低于1，说明第二、第三大股东难以形成有效制衡。
• 控制权与所有权分离度低：虽然实际控制人控制权平均为48.32%，但与所有权的偏离并不明显，说明实际控制人与股东利益高度一致。

2. 实际控制人状况

• 控制类型：以单一自然人或家族控制为主，占比分别为37.5%和49.2%，多个自然人制衡型控制较少（仅占14%）。
• 控制结构：以直接控制为主，仅约50.7%采用金字塔结构，且多为单层控制，没有明显的多层结构。
• 增强控制权方式：主要依赖金字塔结构，缺乏交叉持股、股权质押和多重投票权等手段。
• 违规情况：实际控制人的违规行为主要集中在单一自然人和家族控制型公司，且与控制类型存在简单对应关系。

3. 内部治理状况

• 股东与管理层高度统一：约71%的公司实际控制人及其亲属在董事会中占有一席之地，缓解了内部人控制问题。
• 监事会形同虚设：仅有121家上市公司设立独立监事会，且监事会未发挥实际监督作用。
• 独立董事部分有效：约62%的独立董事由实际控制人提名，其独立性受到质疑，但仍有部分发挥监督作用。
• 董事会独立性不足：董事参与董事会会议的比例低，且反对票数量极少，说明董事会缺乏独立性和制衡机制。

4. 对现有治理建议的反思

• 股权集中并非问题：股权集中是中小板民营上市公司治理的现实基础，不能简单地将其视为问题。
• 限制大股东表决权不可取：限制表决权可能导致代理成本上升，且难以真正保护中小股东权益。
• 股东积极行动主义不适用：中小股东持股比例低，难以有效参与治理，且存在滥用权利的风险。
• 应加强实际控制人监管：应建立针对实际控制人的专门监管机制，以解决其可能引发的治理问题。

关键信息

• 样本数据来源：来自WIND数据库，经手工核对修正。
• 股权结构数据：第一大股东平均持股37.6%，第二、第三大股东分别为13.42%和6.36%。
• 控制权与所有权分离度：控制权与所有权比例为1.25，接近1，说明分离程度较低。
• 独立董事提名：约61.2%的独立董事由实际控制人提名，独立性受到质疑。
• 监管建议：
  • 改革独立董事选任制度，建立影子董事制度；
  • 增加中小股东的知情权，强化信息披露监管；
  • 实行分类监管，根据股权结构差异进行针对性治理；
  • 完善《公司法》及相关配套监管制度，构建对控股股东和实际控制人的监管体系。

建议

1. 改革独立董事制度：建立统一的独立董事专家库，由中国证监会选派，增强其独立性。
2. 加强信息披露监管：通过提升持股信息透明度，使市场成为遏制实际控制人违规的重要力量。
3. 分类监管：根据股权结构差异，对不同类型的公司采取不同的监管策略。
4. 完善法律制度：确立控股股东对中小股东的信义义务，引入不公平救济制度，建立黑名单机制，强化对控股股东和实际控制人的监管。

结论

中小板民营上市公司治理问题的根源在于其股权集中、实际控制人与管理层高度统一的特征。因此，提升治理水平应聚焦于建立对实际控制人的有效监督机制，而非盲目追求股权分散。报告主张在尊重现实治理结构的基础上，通过制度创新和监管完善，构建更加健康的公司治理环境。