2017-5-2-3渤钢租赁资产支持专项计划-资产买卖协议_46页_1mb

渤钢租赁资产支持专项计划资产买卖协议总结

核心内容概述

本协议为渤海钢铁集团（天津）融资租赁有限公司（卖方）与申万宏源证券有限公司（买方）之间的基础资产买卖协议，旨在支持渤钢租赁资产支持专项计划的设立和运作。卖方将根据《融资租赁合同》从承租人处收取的租金收入转让给买方，买方则作为计划管理人管理并运用这些资产，以向资产支持证券持有人支付收益和本金。

主要观点

• 基础资产定义：指卖方根据租赁合同对承租人享有的租金请求权及其他附属担保权益，具体信息见附件一。
• 合格标准：基础资产需符合中国法律，合法有效，且无重大违约或法律纠纷。
• 专项计划资产与收益分配：专项计划资产包括基础资产及其附属权益，收益按优先档与次级档进行分配。
• 交易费用与责任：卖方和买方各自承担交易费用，违约方需赔偿对方因违约造成的直接损失。
• 不可抗力与保密义务：若发生不可抗力事件，协议履行可暂停；双方需对交易相关信息保密。
• 法律适用与争议解决：本协议适用中国法律，争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
• 权利完善机制：若发生权利完善事件，卖方需在5个工作日内采取措施，买方可代为履行通知义务。

关键信息

基础资产清单（附件一）

卖方与天津钢铁集团有限公司、天津铁厂签署了5份《融资租赁合同》，涉及租赁物件的总金额为人民币65,000万元，具体如下：

合同编号	合同标的	签约日期	租金数额
渤融租 20140302	设备	2014年3月28日	16,699,635.12元
渤融租 20141006	设备	2014年10月	115,579,452.05元
渤融租 20141101	设备	2014年11月11日	117,000,000元
渤融租 20141203	设备	2014年12月10日	223,375,000元
渤融租 20141202	设备	2014年12月10日	223,375,000元

专项计划关键时间节点

• 基准日：2015年3月31日
• 专项计划设立日：根据验资报告确认
• 预期到期日：
  • 优先档01：2016年7月12日
  • 优先档02：2017年1月10日
  • 优先档03：2017年10月10日
  • 次级资产支持证券：2017年10月10日
• 法定到期日：2018年10月9日

回收款支付规则

• 回收款转付日：若资产服务机构信用评级≥A+，则为每月26日；若< A+，则为回收款支付日的下一日。
• 兑付日/T日：每季度回收款转付日后第10个工作日。

交易费用

• 交易费用承担：卖方与买方应各自承担交易费用，若无明确规定的，平均分担。
• 违约责任：违约方应在收到赔偿通知后15个工作日内支付相应赔偿金额。

权利完善措施

• 权利完善事件：包括资产服务机构解任、信用评级下降至A+以下、原始权益人丧失清偿能力等。
• 卖方权利完善措施：
  • 在5个工作日内将保证金转至专项计划账户；
  • 转让租赁物件所有权并办理登记；
  • 向承租人、担保人、保险人发送权利完善通知。
• 买方权利完善措施：
  • 在卖方未履行通知义务时，买方可在10个工作日内代为通知。
  • 卖方需在设立日前出具授权书。

附件信息

• 附件二：权利完善通知格式
• 附件三：权利完善通知授权书格式
• 附件四：卖方授权管理人员证明（样本）
• 附件五：卖方通知及承租人回函（样本）

结构与条款要点

第一条 定义

对协议中使用的关键术语进行了详细定义，包括：

• 原始权益人、卖方、买方、承租人、担保人等；
• 基础资产、专项计划资产、回收款等；
• 专项计划设立日、兑付日、预期到期日等。

第二条 基础资产买卖

• 卖方出售基础资产，买方购买；
• 卖方需在设立日前通知承租人变更租金收款账户；
• 基础资产收益需按协议规定划入专项计划专用账户。

第三条 先决条件

• 卖方与买方各自需满足一系列先决条件，包括：
  • 声明和保证真实；
  • 签署和交付协议；
  • 政府批准；
  • 公司章程和存续证明；
  • 提供财务报告等。

第四条 卖方的陈述和保证

• 卖方需保证其公司合法存续、拥有基础资产的合法所有权；
• 承诺履行其在《融资租赁合同》项下的义务；
• 提供真实信息，不侵犯债权人利益。

第五条 买方的陈述和保证

• 买方承诺依法设立、拥有业务资格；
• 保证专项计划资产独立管理；
• 保证信息披露的真实性。

第六条 卖方和买方的承诺

• 卖方承诺不对外转让租赁物件；
• 买方承诺按期支付购买价款并配合卖方完成相关手续。

第七条 交易费用

• 明确交易费用的承担方式，包括税费、中介费用等。

第八条 违约责任

• 违约方需赔偿对方直接损失；
• 若卖方违约，需赔偿因转让不符合标准、虚假陈述、未履行义务等造成的损失；
• 若买方违约，需赔偿因未支付购买价款、虚假陈述等造成的损失。

第九条 不可抗力

• 若发生不可抗力事件，可暂停履行协议；
• 需在14日内通知另一方。

第十条 保密义务

• 双方需对交易相关信息保密；
• 例外情况包括合法披露、合规披露等。

第十一条 法律适用与争议解决

• 协议适用中国法律；
• 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

第十二条 其他

• 包括通知、可分割性、修改、弃权、标题、协议终止和完整协议等条款。

总结

本协议是渤海钢铁集团（天津）融资租赁有限公司与申万宏源证券有限公司之间关于专项计划基础资产转让的详细约定，涵盖了资产定义、交易流程、权利完善机制、费用承担、违约责任、争议解决等多个方面。协议结构清晰，内容详实，为专项计划的顺利设立和运行提供了法律保障和操作指引。