天风-蛋壳公寓信托受益权资产支持专项计划说明书-2018.7-199页-21mb

蛋壳公寓专项计划总结

核心内容概述

本文件为《天风-蛋壳公寓信托受益权资产支持专项计划说明书》，主要阐述了专项计划的设立背景、交易结构、相关方职责、风险揭示及防范措施等内容。该专项计划由天风证券担任计划管理人，旨在通过募集资金购买原始权益人杭州蛋壳持有的信托受益权，并通过信托贷款向三家信托借款人（紫梧桐（北京）、紫梧桐（上海）、深圳蛋壳）发放资金，用于运营蛋壳公寓项目。专项计划资产包括基础资产产生的应收账款，由托管银行进行监管，并通过多层信用增级措施保障资产支持证券持有人的利益。

主要观点

1. 偿债风险

• 信托借款人（紫梧桐（北京）、紫梧桐（上海）、深圳蛋壳）近年来资产负债率较高，流动负债占总负债比例接近100%，存在较大的偿债压力。
• 2015年至2017年，三家信托借款人的净利润均为负，净资产持续下降，存在较高的财务风险。
• 蛋壳公寓业务高速扩张，但同时亏损速度较快，可能影响其偿债能力。

2. 现金流预测风险

• 专项计划的设计依赖于对信托借款人未来现金流的合理预测，若租金水平、空置率、租金增长率等关键因素出现偏差，可能影响优先级资产支持证券的收益分配。

3. 承租人违约风险

• 若承租人未能按时缴纳租金及其他费用，将导致信托借款人无法正常收取服务费、管理费等，进而影响基础资产的现金流，可能引发资产支持证券的本金和收益损失。

4. 信托借款人违约风险

• 信托借款人可能因违约、侵权等行为被承租人或入池物业出租人索赔，影响其正常运营及现金流。

5. 差额支付承诺人信用风险

• 紫梧桐（北京）作为差额支付承诺人，若未能履行差额支付义务，可能对资产支持证券的收益和本金造成影响。

6. 保证人履约风险

• 中合担保作为保证人，对紫梧桐（北京）的差额支付承诺提供连带责任保证担保。若保证人未能履行担保责任，可能引发投资者损失。

7. 专项计划管理风险

• 专项计划的正常运作依赖于计划管理人、托管银行、监管银行等机构的尽责服务。若上述机构出现违约、违规或操作失误，可能影响资产支持证券的收益分配。

8. 担保启动事件风险

• 若发生担保启动事件，且保证人已履行担保义务但未获得现金补偿，计划管理人需将剩余基础资产及权益分配给保证人，可能对次级资产支持证券持有人造成损失。

9. 入池物业相关风险

• 部分入池物业存在隔断或改造形成可租单元的情况，存在一定的政策风险。
• 入池物业均未办理住房租赁登记备案，虽然不影响合同有效性，但仍存在被行政处罚的风险。

10. 未来投融资风险

• 蛋壳公寓计划在专项计划存续期间将资产管理规模扩张至86万间，可能造成现金流缺口，影响专项计划的正常运作。

关键信息

专项计划结构

• 专项计划名称：天风-蛋壳公寓信托受益权资产支持专项计划
• 类型：证券公司资产支持专项计划
• 基础资产：三家信托借款人经营的蛋壳公寓入池物业产生的资产管理收入及租金等。
• 信用增级：紫梧桐（北京）承担差额支付义务，中合担保提供不可撤销的连带责任保证担保。

资产支持证券信息

• 优先级资产支持证券：

  • 产品名称：蛋壳公寓01、02、03
  • 目标募集规模：5400万元、6300万元、6800万元
  • 期限：1年、2年、3年
  • 预期收益率：以计划管理人披露为准
  • 面值与参与价格：每份100元
  • 总份数：2,035,000份（其中优先级1,850,000份，次级185,000份）
  • 信用级别：优先级均为【AAA】级，次级未进行评级

• 次级资产支持证券：由紫梧桐（北京）持有至到期，不设预期收益率。

专项计划账户

• 资产管理收入收款账户：三家信托借款人分别设立，用于接收入池物业的租金及管理费。
• 监管账户：用于归集资产管理收入，确保资金专款专用。
• 信托账户：用于存放信托贷款资金及管理信托利益。
• 专项计划账户：用于归集募集资金、支付专项计划费用、分配收益。

风险管理机制

• 差额支付机制：若专项计划账户余额不足，紫梧桐（北京）需履行差额支付义务。
• 担保机制：若差额支付承诺人未履行义务，中合担保需履行担保责任。
• 加速清偿机制：若发生重大不利变化或丧失清偿能力事件，触发加速清偿，优先级资产支持证券提前到期。
• 提前终止机制：若发生差额支付启动事件或担保启动事件等，专项计划可能提前终止。

风险揭示与防范措施

风险类型

• 偿债风险、现金流预测风险、承租人违约风险、信托借款人违约风险、差额支付承诺人信用风险、保证人履约风险、专项计划管理风险、担保启动事件风险、入池物业相关风险、未来投融资规划导致的现金流缺口风险。

风险防范

• 通过差额支付承诺人和保证人提供信用增级。
• 对入池物业进行严格筛选，确保符合入池标准。
• 通过监管账户对资产管理收入进行监管，确保资金安全。
• 通过专项计划文件约定，明确各参与方的职责及违约处理机制。
• 定期披露专项计划信息，包括《年度资产管理报告》、《年度托管报告》等，确保投资者知情权。

总结

该专项计划旨在通过募集资金支持蛋壳公寓的运营，以信托贷款形式向三家信托借款人提供资金，并通过差额支付及保证担保机制保障资产支持证券持有人的权益。然而，该计划存在多重风险，包括信托借款人的偿债能力、现金流预测的不确定性、承租人违约、入池物业合规性、未来扩张带来的现金流压力等。因此，投资者需充分了解相关风险，并评估其潜在影响。