CDR带来的投资机会-中小盘投资策略：IPO和再融资变局-20180507-新时代证券-41页-3mb

IPO和再融资变局：CDR带来的投资机会

核心内容

本文主要围绕中国存托凭证（CDR）制度的构建与实施，分析其对创新企业境内上市的影响，并探讨CDR的发行、定价、交易机制及监管要求。文章由新时代证券研究所所长孙金钜撰写，旨在为中小盘投资者提供新的投资策略参考。

主要观点

1. CDR的参考形式与比例

• CDR初期主要参考二级和三级ADR形式进行设计。
• 预计CDR发行的普通股股数占公司总股本比例约为5%左右。

2. CDR管理办法要点解读

• 发行条件：
  • 发行公司需依法设立并持续经营三年以上。
  • 近三年实际控制人不得变更。
  • 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法行为。
• 承销机构：
  • 以新增基础证券发行CDR的，必须由证券公司承销。
  • 非新增基础证券发行CDR或其他无需证券公司承销的，可由其他机构承销。
• 存托机构：
  • 中国证券登记结算有限责任公司及其子公司、符合条件的商业银行、符合条件的证券公司均可担任存托机构。
• 交易方式：
  • CDR可采用竞价交易和做市商交易方式。
• 减持与重组：
  • 重要股东可以减持境内存托凭证，但需遵守相关规定。
  • 不允许通过CDR进行境内重组上市。

3. CDR的定价机制

• 非融资型CDR：
  • 基础股份来源为原股东或ADR持有人。
  • 定价参考境外市场市价，经汇率和股数折算后确定。
• 融资型CDR：
  • 基础股份来源为公司新发行的普通股。
  • 已在境外上市的企业，以境外市场市价为参考。
  • 尚未上市的企业，定价方式与A股IPO类似，但需按CDR对应股数折算。

4. 创新企业境内上市的潜在规模

• 已上市红筹企业：
  • 包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易等5家企业。
  • 合计市值约7.1万亿元人民币，预计首批回A企业将吸收资金约3000亿元人民币。
• 未上市独角兽企业：
  • 估值超过200亿人民币的“独角兽”约有29家，合计估值约2.74万亿元人民币。
  • 部分企业可能不符合营收门槛，因此实际回A数量可能少于预期。

关键信息

他山之石：CDR与ADR的对比

• ADR分为一级、二级、三级及私募类型，其中三级ADR具备融资功能。
• ADR的披露要求和会计准则较为严格，尤其三级ADR需完全遵守SEC的披露要求。
• CDR的发行比例通常在5%~10%之间，参考了港股与美股上市企业的实际案例。

他山之石案例分析

• 淡水河谷：通过HDR介绍上市，HDR代表普通股比例为1%~20%。
• 康师傅：通过TDR融资上市，TDR发行比例为5%~10%，最终定价高于参考价。

投资者保护机制

• 存托协议是投资者保护的重要手段。
• 中证中小投资者服务中心有限责任公司可代理行使投资者权利。
• 存托凭证持有人可通过单独表决程序决定是否终止上市、更换存托机构或修改协议。

公募基金投资要求

• 公募基金若合同未明确允许投资CDR，需召开基金份额持有人大会进行表决。
• 投资比例、估值核算、信息披露等需遵循境内股票的相关规定。

总结

CDR制度为中国创新企业回归A股提供了新路径，尤其适用于VIE架构企业。其发行、定价、交易及监管机制借鉴了ADR的成熟经验，但更加注重境内投资者的保护。CDR的发行比例预计在5%左右，首批回A企业规模约为3000亿元人民币，占A股总市值不到1%。未上市独角兽企业数量约30家，但需满足一定的营收和估值要求。CDR的推出为A股市场引入了新的投资标的，同时也对投资者提出了更高的要求。