中小盘投资策略：IPO和再融资变局，CDR带来的投资机会-20180507-新时代证券-41页-3mb

IPO和再融资变局：CDR带来的投资机会总结

核心内容概述

本文围绕中国存托凭证（CDR）制度的设立及其对创新企业境内上市的影响展开，重点分析了CDR的发行方式、定价机制、信息披露要求以及潜在市场规模。文章由新时代证券研究所所长孙金钜撰写，旨在为中小盘投资提供新的视角与策略。

主要观点与关键信息

1. CDR发行形式与参考机制

• CDR初期参考二级和三级ADR形式，其股本占比预计在5%左右。
• 二级ADR为可公开交易但不融资，三级ADR为可公开交易并具备融资功能。
• CDR可以是融资型或非融资型，融资型CDR以新增基础证券发行，非融资型CDR以存量股份转换。

2. CDR管理办法要点

• 发行条件：发行公司需依法设立并持续经营三年以上，且近三年实际控制人无变更。
• 承销要求：以新增基础证券发行CDR的，承销机构必须为证券公司。
• 信息披露：需充分披露公司章程与境内法律制度差异、投票权差异、VIE架构等特殊信息。
• 存托机构：可由中证登、符合条件的商业银行、证券公司担任。
• 交易机制：允许做市商交易，但不允许通过CDR进行境内重组上市。

3. CDR定价机制

• 非融资型CDR：参考境外市场市价，折算后加上手续费和发行费用。
• 融资型CDR：以境外市场市价为参考价进行折算，由发行人与承销商协定最终价格。

4. 创新企业境内上市的潜在规模

• 首批回A企业：预计5家红筹企业（如阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易）将吸收约3000亿元人民币资金，占A股总市值不到1%。
• 未上市独角兽：约29家估值超过200亿元人民币的“独角兽”企业可能通过CDR形式境内上市，合计估值约2.74万亿元人民币。

CDR的运行机制与案例分析

CDR运行流程

• 发行：将基础证券转换为CDR，可由原股东或ADR持有人申请注销ADR，转换为CDR。
• 交易：与二级市场股票交易方式类似，支持竞价交易与做市商交易。
• 注销：国内投资者卖出CDR后，存托机构收回并注销，基础证券回流境外市场。

案例分析：阿里巴巴与康师傅

• 阿里巴巴：采用VIE架构，通过CDR方式回A，可为境内投资者提供参与机会。
• 康师傅：通过TDR（台湾存托凭证）融资，最终定价高于参考价，成功募资171亿新台币。

投资者保护与公募基金投资

• 投资者保护：设立中证中小投资者服务中心，行使存托凭证持有人权利，支持民事诉讼。
• 公募基金投资：若基金合同允许，可直接投资CDR；若未明确允许，需召开基金份额持有人大会进行表决。
• 信息披露：境内披露文件应使用简体中文，且需与境外披露内容保持一致。

市场规模与行业分布

• 红筹企业：主要集中在可选消费、信息技术等行业。
• 未上市独角兽：涉及互联网金融、智能硬件、云服务、新能源汽车、大健康、人工智能等多个领域。
• 首批回A企业市值：合计约7.1万亿元人民币，具有较大的市场吸引力。

风险提示

• 本报告风险等级为R4（中高风险），仅适用于专业投资者及风险承受能力为C4、C5的普通投资者。
• 投资者应自行判断，不可完全依赖本报告进行投资决策。
• 报告内容基于公开资料，不保证其准确性或完整性。

总结

CDR制度的推出为中国创新企业提供了新的境内上市路径，尤其适用于VIE架构企业及“独角兽”公司。通过借鉴ADR经验，CDR在发行、定价、交易及投资者保护等方面形成了较为完善的机制。尽管首批回A企业规模有限，但其对A股市场带来的投资机会不容忽视。未来随着更多企业符合条件，CDR有望成为推动资本市场开放和吸引外资的重要工具。