2016-07-17-上交所-三祥新材首次公开发行股票招股说明书_378页_3mb

三祥新材股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）3,355万股，每股面值1元，发行价5.28元，预计发行日期为2016年7月19日。发行后总股本将达13,415万股。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

• 控股法人股东（永翔贸易、汇阜投资、汇和投资）承诺：上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，且锁定期满后两年内减持时，价格不低于发行价；若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 其他法人股东（汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资）承诺：上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
• 实际控制人及部分董事、高管（夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺）承诺：在任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持股的25%；离职后半年内不得转让，半年至一年内转让不超过50%；锁定期满后两年内减持时，价格不低于发行价；若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

二、持股意向及减持意向承诺

• 控股股东承诺：锁定期满后两年内每年减持不超过持股数量的10%，减持价格不低于发行价；若未履行承诺，需将收益上缴公司，并延长锁定期。
• 汇祥投资承诺：锁定期满后两年内每年减持不超过持股数量的25%，减持价格不低于发行价；若未履行承诺，需将收益上缴公司，并延长锁定期。

三、股价稳定措施

公司及控股股东、董事、高管承诺在股价低于每股净资产时采取以下措施：

1. 利润分配或资本公积转增股本：公司可在三年内启动利润分配或资本公积转增股本，以降低每股净资产。
2. 公司回购股份：若利润分配措施无效，公司可在5个交易日内召开董事会并提交股东大会审议回购方案，回购金额不低于2,000万元，回购价不超过每股净资产。
3. 控股股东增持股份：若公司回购无效，控股股东可在5个交易日内提出增持方案，增持金额不低于1,000万元，增持价不高于每股净资产。
4. 董事、高管买入股份：若控股股东增持无效，董事、高管可使用其上年税后薪酬的50%买入股份，买入价不高于每股净资产。

若未启动上述措施，公司、控股股东、董事、高管需公开说明原因并道歉；控股股东不得转让股份；董事、高管不得转让股份且公司停止发放其薪酬。

四、招股说明书真实性承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、各中介机构均承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。若被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及责任主体将启动赔偿及回购措施。

五、利润分配政策

• 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的回报。
• 分配形式：可采取现金、股票或两者结合方式，但必须包含现金分配。
• 分配期间间隔：公司每年至少进行一次利润分配，董事会可根据情况提议中期分配。
• 分配顺序：优先采用现金分配。
• 现金分红比例：不低于可供分配利润的10%。
• 差异化分红政策：
  • 成长期且有重大资金支出安排：现金分红不低于20%。
  • 成熟期且无重大资金支出安排：现金分红不低于80%。
  • 成熟期且有重大资金支出安排：现金分红不低于40%。
• 董事会与股东大会程序：董事会提出利润分配方案，经独立董事、监事会审议后提交股东大会，需2/3以上表决权通过，且社会公众股东需1/2以上通过。

六、即期回报摊薄填补措施

公司承诺不输送利益、不损害公司利益，对职务消费进行约束，不进行与职责无关的投资或消费活动。公司薪酬制度与回报填补措施挂钩，若实施股权激励，行权条件也与填补措施挂钩。

七、审计截止日后财务信息

• 审计截止日为2015年12月31日，2016年3月31日财务数据未经审计，但已由中审亚太审阅。
• 截至2016年3月31日，公司资产总额为30,247.98万元，负债总额为5,567.61万元，所有者权益为24,680.37万元。
• 2016年1-3月，营业收入为6,426.82万元，同比下降8.70%；净利润为768.93万元，同比增长22.29%。

八、重大风险提示

1. 宏观经济波动风险：下游行业受宏观经济影响较大，可能影响公司业绩。
2. 原材料价格波动风险：锆英砂为主要原材料，其价格波动可能影响成本和销售价格。
3. 产能扩张市场风险：新增产能可能无法及时消化，影响经营业绩。

九、行业地位与产品优势

公司是电熔氧化锆和铸造改性材料的领先企业，产品应用于玻璃、钢铁、陶瓷、核电等领域，拥有优质客户资源。公司具备自主创新能力，技术实力达到国际先进水平，拥有多项专利，参与制定国家标准。

十、公司治理与内部控制

公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，并设有董事会秘书制度。公司强调规范运作和内部控制，确保财务信息真实、准确、完整。

十一、募集资金用途

募集资金主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩张，新增10,000吨产能，提升产品结构和技术创新能力。

十二、公司股东结构

发行前，控股股东为永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，合计持股84.575%。实际控制人为夏鹏、吴世平、卢庄司，分别持股永翔贸易50.77%、汇阜投资100%、汇和投资100%。

结论

三祥新材股份有限公司是一家专注于工业新材料研发、生产和销售的领先企业，拥有良好的市场口碑和核心技术优势。公司通过多种方式确保股价稳定，同时承诺履行利润分配政策，保护投资者利益。公司面临宏观经济波动、原材料价格波动等风险，但凭借技术实力和市场拓展能力，具备较强的发展潜力。