祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年8月9日报送）

祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过3,768万股，全部为发行新股，公司股东不公开发售股份。本次发行后，公司总股本不超过15,070万股，拟在深圳证券交易所上市。本招股说明书为申报稿，不具有法律效力，仅供预先披露使用。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过3,768万股，全部为发行新股
• 每股面值：人民币1.00元
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 发行后总股本：不超过15,070万股
• 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上申购发行相结合

二、股份流通限制与自愿锁定承诺

• 控股股东陈荣、谢祥娃夫妇：
  • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份；
  • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，则锁定期延长至少6个月；
  • 锁定期满后两年内每年减持不超过所持股份的10%。
• 其他股东：
  • 上市后12个月内不转让其持有的股份。
• 董事、监事、高级管理人员：
  • 在任期间每年转让股份不超过其持股总数的25%；
  • 离职后半年内不转让股份。
• 所有股东：
  • 若未履行承诺，将面临公开说明原因、不得转让股份、扣留分红及薪酬等约束措施。

三、稳定股价预案及约束措施

公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将在公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产时启动稳定股价措施，包括：

1. 第一阶段：召开董事会会议，分析股价下跌原因，发布专项报告及公告。
2. 第二阶段：公司回购股票，回购资金或数量需满足不低于30%净利润或2%总股本的要求。
3. 第三阶段：控股股东、实际控制人增持股份，资金或数量需满足不低于50%税后薪酬及分红或1%总股本的要求。
4. 第四阶段：公司董事、高级管理人员增持股份，资金需不低于其上一年度税后薪酬及分红的50%。

若未能履行稳定股价措施，将采取以下约束措施：

• 公开说明原因并道歉；
• 停止重大资本运作；
• 冻结相应金额的货币资金；
• 不得转让股份或扣留分红和薪酬。

四、首次公开发行相关文件承诺

• 发行人承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则将依法回购新股。
• 控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书存在问题，将购回已转让的限售股份，否则将面临相关约束。
• 董事、监事、高级管理人员承诺：对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
• 证券服务机构承诺：如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的承诺

• 公司措施：
  • 加大技术研发投入，提升产品质量和工艺水平；
  • 加快内涵增长与外延扩张，丰富产品类型，扩大市场份额；
  • 严格执行募集资金管理和使用，推进募投项目建设；
  • 保持良好的分红政策，维护股东利益。
• 董事、高管承诺：
  • 不无偿输送利益，不从事与职责无关的投资或消费活动；
  • 薪酬制度与公司业绩挂钩；
  • 若公司实行股权激励，行权条件与公司业绩挂钩。
• 控股股东、实际控制人承诺：
  • 不越权干预公司经营，不侵占公司利益。

六、未履行承诺的约束措施

• 公司未履行承诺：
  • 公开说明原因并道歉；
  • 不得发行证券；
  • 调减或停发相关董事、高管的薪酬；
  • 不得批准主动离职申请；
  • 赔偿投资者损失。
• 股东、董事、高管未履行承诺：
  • 公开说明原因并道歉；
  • 不得转让股份或扣留分红及薪酬；
  • 若因未履行承诺获得收益，收益归公司所有。

七、利润分配政策与股东分红回报规划

• 滚存利润分配方案：发行前的利润由新老股东按持股比例共同享有。
• 利润分配原则：重视对股东的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
• 利润分配形式：优先现金分红，也可采用股票或两者结合。
• 现金分红条件及比例：在公司现金满足正常经营和发展需要的前提下，每年现金分红不少于可供分配利润的30%。
• 利润分配时间间隔：原则上每年年度股东大会后进行一次利润分配，董事会可根据盈利状况提议中期分配。
• 股东分红回报规划：上市后三年内，每年现金分红不低于可供分配利润的30%，若净利润增长且股价与股本不匹配，可实施股票股利分配。

八、重大风险提示

1. 宏观经济及市场需求波动风险：下游行业受宏观经济影响较大。
2. 行业竞争风险：行业技术提升和竞争加剧。
3. 汽车产量增速放缓风险：公司主营汽车冲压模具及零部件，汽车产量变化将影响业务。
4. 出口风险：公司产品出口至欧美日，面临贸易政策和外汇汇率波动风险。
5. 汇率风险：外销收入占比高，汇率波动影响公司利润。
6. 原材料价格波动风险：主要原材料为钢材、铝型材，价格波动影响成本。
7. 劳动力成本上升风险：用工需求增加，成本逐年上升。
8. 厂房租赁风险：部分厂房未取得产权证书，存在被拆除或无法续租的风险。

九、公司概况

• 公司名称：祥鑫科技股份有限公司
• 注册资本：11,302万元
• 法定代表人：陈荣
• 成立日期：2004年5月20日
• 住所：东莞市长安镇建安路893号
• 主要客户：包括广汽集团、一汽大众、长安标致雪铁龙、佛吉亚、法雷奥、奥钢联、奇昊、华为、中兴等。
• 主要产品：精密冲压模具及金属结构件。
• 荣誉资质：高新技术企业、中国重点骨干模具企业、省级工程技术研究中心等。

十、财务数据及财务指标

• 资产负债表：2018年6月30日资产总额为122,305.14万元，负债总额为51,091.43万元，所有者权益总额为71,213.70万元。
• 利润表：2018年1-6月净利润为7,362.61万元，归属于母公司净利润为7,362.61万元。
• 现金流量表：2018年1-6月现金及现金等价物净增加额为-1,832.28万元。
• 主要财务指标：如流动比率、速动比率、资产负债率、每股净资产、净利润等，均呈现稳定增长趋势。

十一、募集资金用途

• 募集资金总额：用于以下项目：
  • 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目：51,631.15万元
  • 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目：36,915.39万元
  • 广州研发中心建设项目：10,387.55万元
• 总投资额：98,934.09万元，拟全部使用本次募集资金，若实际募集金额不足，公司将通过自筹资金先行投入，并在资金到位后置换。

总结

祥鑫科技拟通过首次公开发行股票募集资金，用于扩大生产和研发，以提升公司竞争力和盈利能力。公司制定了严格的股份锁定和稳定股价预案，以保障投资者利益。同时，公司承诺严格执行利润分配政策，确保股东回报。此外，公司面临宏观经济波动、行业竞争、汇率、原材料价格、劳动力成本及厂房租赁等多重风险，需通过加强技术研发、优化经营策略及完善管理来应对。公司财务状况稳健，具备良好的发展基础，未来发展前景广阔。