华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年8月24日报送）

华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书总结

核心内容概览

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行A股股票，计划发行不超过220,909万股，占发行后总股本比例不超过12%且不低于10%。本次发行由中信证券、长城证券和国泰君安证券担任联席主承销商，发行后总股本不超过1,840,909万股。公司拟在上海证券交易所上市，招股说明书签署日期为2017年8月24日。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过220,909万股
• 发行方式：网下配售与网上申购结合，或证监会核准的其他方式
• 每股面值：人民币1.00元
• 发行价格：待定
• 预计发行日期：待定
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 发行后总股本：不超过1,840,909万股

二、股份锁定及限售承诺

• 控股股东（中国华能集团公司）：

  • 上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份
  • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月
  • 若违反承诺，违规减持所得归发行人所有，公司有权扣留其现金分红
  • 可根据经营情况适时增持股份

• 其他股东（云能投集团、合和集团）：

  • 上市后12个月内不转让或委托他人管理所持股份
  • 可根据情况择机减持，每年减持不超过持股总数的50%，减持价不低于发行价

三、稳定公司股价的预案

在公司A股上市后三年内，若股价连续20个交易日低于每股净资产，公司及相关责任主体将采取以下措施：

1. 公司回购：

   • 在条件成就后15个交易日内制定回购计划
   • 30个交易日内召开股东大会审议
   • 回购价不超过最近一期每股净资产

2. 公司董事及高级管理人员增持：

   • 在条件成就后15个交易日内提出增持计划
   • 增持金额不少于其上一年度税后薪酬的20%
   • 增持价格不超过最近一期每股净资产

3. 控股股东增持：

   • 根据实际情况决定是否增持
   • 增持金额不少于其上一年度从发行人获取的现金股利的20%
   • 增持价格不超过最近一期每股净资产

• 各责任主体在实施稳定股价措施后240个交易日内，其义务自动解除。

四、国有股转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号），发行后将按发行股数的10%划转国有股至社保基金理事会，具体包括：

• 中国华能集团公司：12,370.9040万股
• 云南省能源投资集团有限公司：6,936.5426万股
• 云南合和（集团）股份有限公司：2,783.4534万股

若实际发行数量调整，划转股份数量将相应调整。

五、滚存利润分配

• 发行上市前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有
• 发行上市前，董事会可结合期间审计情况拟定利润分配方案并提请股东大会审议

六、股利分配政策

• 利润分配形式：现金、股票或两者结合，优先现金分红
• 现金分红条件：当年盈利、累计未分配利润为正、现金流满足经营需要
• 现金分红比例：不低于可供分配利润的50%
• 分红频率：原则上每年一次，董事会可提议中期分红
• 分红原则：成熟期无重大资金支出，现金分红不低于80%；有重大资金支出，不低于40%；成长期有重大资金支出，不低于20%

七、风险因素

1. 宏观经济风险：

   • 电力需求疲软影响公司盈利
   • 2014-2016年全社会用电量增速放缓，2017年一季度有所回升

2. 电力体制改革风险：

   • 市场化交易导致上网电价下降
   • 电价与电量受政策和市场影响，存在进一步下滑风险
   • 电力供应增速高于用电需求可能导致市场竞争加剧

3. 税收优惠政策变动风险：

   • 增值税即征即退政策在2017年到期，企业所得税优惠在2020年到期
   • 政策变化可能导致企业所得税有效税率上升，影响盈利

4. 经营业绩下滑风险：

   • 2015年、2016年营业利润分别同比下降56.08%、42.52%
   • 2017年一季度有所回升，但存在进一步下滑甚至营业利润下降50%以上风险
   • 建设工程待投产，固定资产折旧将增加经营成本

5. 电价下滑风险：

   • 上网电价受市场化交易影响逐年下降
   • 2014-2017年不含税平均上网电价分别为232.70元/兆瓦时、215.48元/兆瓦时、181.56元/兆瓦时、182.25元/兆瓦时

6. 澜沧江流域来水风险：

   • 发电量受来水情况影响，存在丰枯季节波动
   • 公司具备“两库多级”调度能力，但无法完全规避不确定性

7. 供电区域和客户单一风险：

   • 主要客户为云南电网，占营收比例长期在91.89%以上
   • 若区域经济放缓，电力需求下降，将影响公司经营

8. 利率风险：

   • 公司有大量借款，短期借款603,600万元，长期借款8,660,603.45万元
   • 贷款利率波动将影响公司盈利和项目建设成本

9. 控股股东控制风险：

   • 控股股东华能集团持股比例较高，可能影响公司重大事项决策
   • 尽管公司已建立规范治理结构，但仍存在控制风险

10. 募集资金投资项目风险：

    • 投资项目可行性基于当前市场和政策环境
    • 政策变化、市场波动等因素可能导致投资效果偏离预期

11. 其他风险：

    • 精准扶贫捐赠支出可能影响净利润，2017-2019年每年捐赠5亿元
    • 公司需承担社会责任，但可能影响财务表现

八、承诺事项

• 发行人承诺：

  • 招股说明书内容真实、准确、完整
  • 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失
  • 采取措施稳定股价，如回购、增持等

• 控股股东承诺：

  • 所持股份自愿锁定，减持需提前通知并公告
  • 若违反承诺，违规所得归发行人所有，现金分红将被扣留
  • 可根据情况增持股份

• 其他股东承诺：

  • 持股锁定12个月，减持需满足条件
  • 减持价格不低于发行价，减持比例每年不超过50%

• 董事、监事及高级管理人员承诺：

  • 承诺不输送利益、不损害公司利益
  • 增持股份不少于其税后薪酬的20%
  • 未履行承诺将被扣留薪酬，承担赔偿责任

• 证券服务机构承诺：

  • 若因工作失误导致文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失

结论

华能澜沧江水电股份有限公司作为大型水电企业，具备较强的行业地位和资源优势，但其面临多重风险，包括宏观经济波动、电力体制改革、税收优惠到期、电价下滑、来水不确定性、客户集中、利率变化及控股股东控制等。公司通过股份锁定、稳定股价预案、利润分配政策等措施，试图降低风险并保障投资者利益。本次发行对公司的未来发展具有重要意义，但其成功与否将取决于政策环境、市场需求及公司运营能力等多方面因素。