2019-四川菊乐食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年7月24日报送

四川菊乐食品股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

四川菊乐食品股份有限公司拟首次公开发行A股股票，计划发行不超过3,082.7614万股，发行后总股本不超过12,331.0456万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟在深圳证券交易所上市。

主要观点与关键信息

1. 股份锁定承诺

• 核心股东（包括实际控制人童恩文、董事、监事及高级管理人员）承诺：在股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的首发前股份。
• 锁定期满后，董事、监事及高级管理人员每年转让股份不超过其持有股份的25%，离职后6个月内不得转让。
• 锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价。
• 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
• 控股股东菊乐集团及部分股东承诺12个月或36个月内不转让首发前股份。
• 国资经营公司承诺12个月内不转让首发前股份。

2. 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的责任承诺

• 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及保荐机构、律师、会计师、评估机构均承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法承担赔偿责任，赔偿范围包括股票投资损失、佣金和印花税等。
• 赔偿时间：在相关司法机关认定事实后60日内启动赔偿程序。

3. 稳定股价预案及约束措施

• 若公司股价连续20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（扣除不可抗力因素），公司应启动稳定股价措施。
• 稳定措施包括：
  • 公司回购股票：单次回购不超过2%，年度回购不超过5%，需经董事会、股东大会批准，且股东大会需三分之二以上表决通过。
  • 控股股东增持：单次增持资金不低于500万元，累计不超过5%，不减持。
  • 董事及高管增持：资金不低于其上一会计年度薪酬的30%，不减持。
• 稳定措施终止条件包括股价连续5个交易日高于每股净资产、公司不满足上市条件、触发要约收购义务等。
• 若未履行稳定股价措施，将面临公告、道歉、扣减薪酬、暂停分红、延长锁定等约束措施。

4. 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

• 菊乐集团：锁定期满后两年内可减持不超过**20%**的股份，减持价格不低于发行价。
• 童恩文：锁定期满后两年内可减持不超过**20%**的股份，减持价格不低于发行价。
• 国资经营公司：锁定期满后两年内可减持**100%**的股份，但价格不低于每股净资产。
• 西藏善能、西藏善治：可减持**100%**的股份，价格不低于每股净资产。

5. 未履行公开承诺的约束措施

• 若公司、股东、实际控制人、董事、高管未履行公开承诺，需公告原因、公开道歉、接受监管监督，并采取补救措施。
• 公司层面：调减或停发高管薪酬、暂停分红、加强信息披露等。
• 控股股东及实际控制人：将分红交由公司代管，若未履行承诺，可延长锁定期限、暂扣分红、违规收益归公司所有。
• 董事、高管：可扣减薪酬、调整股权激励方案、不得转让股份、采取处罚措施（如降薪、降职等）。

6. 滚存利润分配方案

• 公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

7. 上市后的股利分配政策和现金分红比例

• 利润分配原则：持续、稳定，重视投资者回报与公司可持续发展。
• 分配方式：可采用现金、股票或两者结合，优先采用现金分红。
• 现金分红条件：
  • 年度或半年度可分配利润为正值；
  • 审计机构出具无保留意见；
  • 无重大投资计划或资金支出安排。
• 现金分红比例：
  • 成长期且有重大资金支出安排：不低于20%；
  • 成熟期且无重大资金支出安排：不低于80%；
  • 成熟期且有重大资金支出安排：不低于40%。
• 利润分配决策机制：董事会提出预案，经独立董事同意后提交股东大会审议，需2/3以上表决通过，并提供网络投票。
• 利润分配政策变更：需董事会提出、独立董事意见、股东大会通过，不得违反监管规定。

8. 摊薄即期回报及填补措施

• 摊薄原因：募集资金到位后，短期内公司营收与净利润难以同步增长。
• 填补措施：
  • 加快募投项目建设，尽快实现项目效益；
  • 加强募集资金管理，确保合规使用；
  • 提高运营效率，降低运营成本；
  • 完善利润分配政策，强化投资者回报机制；
  • 加强公司治理，提升公司经营质量。

9. 风险因素

• 产品质量风险：公司产品属于日常消费品，食品安全至关重要，存在因管理疏忽或不可预见因素导致产品质量问题的风险。
• 产品依赖风险：含乳饮料是公司核心产品，收入占比高，存在市场环境变化导致经营风险。
• 区域市场集中风险：公司市场主要集中在四川及周边地区，存在市场拓展不足的风险。
• 原材料价格波动风险：生鲜乳、白糖、包装材料等成本占比高，价格波动影响毛利率。
• 供应商集中风险：包装材料供应商集中，存在供应中断或价格波动的风险。
• 市场竞争风险：面对伊利、蒙牛、光明、新乳业等龙头企业，市场竞争激烈。
• 实际控制人控制风险：公司由实际控制人控制，存在治理风险。
• 税收优惠政策变化风险：公司享受一定税收优惠，若政策变化将影响盈利能力。
• 业绩下滑风险：公司存在净利润及净资产收益率下降的潜在风险。
• 募集资金投资项目风险：项目实施需时间，存在不能按期达产或效益未达预期的风险。
• 控股股东股权分散风险：若股权过于分散，可能影响公司控制权。

总结

四川菊乐食品股份有限公司在本次首次公开发行A股中，明确提出了股份锁定承诺、虚假记载赔偿机制、稳定股价预案及约束措施、持股意向与减持计划、未履行承诺的约束措施、利润分配政策及回报规划等。公司强调了对投资者的回报和公司可持续发展的重要性，同时识别并提示了包括产品质量、产品依赖、区域市场集中、原材料价格波动、供应商集中、市场竞争等多重风险因素。公司致力于通过强化治理、完善制度、加强管理等手段，确保公司健康稳定发展，保护投资者权益。