2017-优先股制度解读（带水印）_26页_2mb

全国中小企业股份转让系统优先股制度总结

核心内容

全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）优先股制度是2015年10月正式推出的，旨在为企业提供一种介于股票与债券之间的新型融资工具。优先股兼具权益融资与债务融资的特性，具有优先分配利润和剩余财产的权利，但参与公司决策管理的权利受到限制。

主要观点

优先股的定义与特点

• 优先股：股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但权利受到限制。
• 主要特点：
  • 优先分配利润和剩余财产
  • 股价波动小，回报稳定
  • 附属条款丰富，分类多样
  • 资本成本介于债券和股票之间
  • 权利范围受到限制

优先股的主要类型

• 强制分配股息/非强制分配股息
• 参与剩余利润分配/不参与剩余利润分配
• 股息累计/不累计
• 发行人有权赎回/投资者有权回售
• 固定股息/浮动股息

优先股的优缺点

适合发行优先股的公司类型

• 银行等金融机构：优先股计入权益，可补充一级资本，满足资本充足率监管要求
• 资金需求量大、现金流稳定的公司：如基础设施、能源、连锁经营等行业
• 改善财务结构：补充低成本的长期资金，降低资产负债率
• 创业期、成长初期的公司：作为PE、VC的投资工具，或用于并购重组

关键信息

规则体系

• 法律依据：
  • 《公司法》第一百三十条：允许国务院对公司发行其他种类股份另行规定
  • 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》：规定优先股股东的权利与义务
  • 《优先股试点办法》：非上市公众公司发行优先股的具体规定
• 信息披露准则：
  • 第七号：定向发行优先股说明书和发行情况报告书
  • 第八号：定向发行优先股申请文件的内容与格式
• 自律规则（2015年9月22日公布）：
  1. 《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》
  2. 《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号》
  3. 《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号》
  4. 《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号》

规则体系与股票发行规则的差异

发行条件与基本要求

• 合法规范经营：公司治理机制健全，依法履行信息披露义务
• 禁止发行情形：不存在《试点办法》第二十五条规定的禁止发行优先股的情形
• 基本要求：
  • 同一发行的优先股应具有同等权利，各项条款应一致
  • 不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股
  • 已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十
  • 筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十
  • 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
  • 不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）
  • 优先股面值为100元

管理方式与发行程序

• 备案：普通股股东人数与（在册和新增）优先股股东人数合并不超过200人
• 核准：其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司
• 发行程序：与普通股发行基本相同

发行对象与合格投资者范围

• 人数限制：不超过200人
• 合格投资者范围：
  • 自然人：资产总额不低于500万元
  • 企业法人：实收资本或实收股本总额不低于500万元
  • 合伙企业：实缴出资总额不低于500万元
  • 金融机构、金融产品、QFII、RQFII等
• 与普通股投资者的差异：
  • 董事、高管及其配偶不能认购非公开发行的优先股
  • 公司普通股股东、核心员工不符合500万标准的，不能作为合格投资者参与认购

信息披露要求

• 发行人的董事会决议公告应包含以下事项及其表决结果：
  1. 发行优先股的方案（数量、分配方式、赎回或回售条款等）
  2. 确定具体发行对象的名称、认购价格、认购数量等
  3. 对各类股东权益的影响
  4. 发行目的与募集资金用途
  5. 公司章程的修订方案
  6. 其他事项

总结

全国中小企业股份转让系统优先股制度为中小企业提供了新的融资渠道，兼具股票与债券的特性。优先股具有稳定收益、不稀释控制权等优势，但同时也存在收益较低、可能增加财务负担等缺点。适合发行优先股的公司通常为银行、基础设施、能源、连锁经营等现金流稳定、融资需求大的企业。优先股的发行需遵守严格的规则体系，包括备案与核准制度、信息披露要求等。合格投资者范围明确，且与普通股投资者存在差异，优先股的发行程序与普通股基本一致，但规则体系更为简化，主要由指引和指南构成。