2022-08-25-上交所-北京福元医药股份有限公司董事会议事规则_2022年8月修订）_11页_471kb

北京福元医药股份有限公司董事会议事规则总结

第一章 总则

董事会议事规则旨在规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的规范运作和科学决策水平。其依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司章程等法律法规和文件。

第二章 董事

1. 董事资格

• 基本条件：董事应为自然人，需遵守法律、行政法规及公司章程。
• 不得担任的七种情形：
  • 无民事行为能力或限制民事行为能力；
  • 曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、破坏市场经济秩序被判处刑罚且执行期不满5年；
  • 曾担任破产企业董事，破产负个人责任，破产完结之日起不满3年；
  • 曾担任被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销之日起不满3年；
  • 所负大额债务到期未清偿；
  • 被中国证监会禁入市场且期限未满；
  • 法律、行政法规和上交所规定的其他情形。
• 选举与更换：由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任。如选举违反规定，则无效。

2. 董事的忠实义务

• 不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产；
• 不得挪用公司资金或将公司资产以个人名义存储；
• 不得未经同意将公司资金借贷或为他人提供担保；
• 不得违反公司章程与公司订立合同或进行交易；
• 应避免侵害公司商业机会；
• 保守商业秘密，不得利用内幕信息，离职后应履行竞业禁止义务；
• 不得利用关联关系损害公司利益。

3. 董事的勤勉义务

• 应谨慎、认真、勤勉行使职权；
• 公平对待所有股东，及时了解公司运作；
• 推动规范运行，督促信息披露，支持社会责任履行；
• 对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实、准确、完整；
• 如实向监事会提供资料，不得妨碍其行使职权。

第三章 董事会

1. 董事会组成

• 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事；
• 设有审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员均为董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事需占多数并担任召集人。

2. 董事会职权

• 召集股东大会，执行股东大会决议；
• 审议经营计划、投资方案、财务预算、利润分配、法人资格变更等议案；
• 议定重大收购、合并、分立、解散等方案；
• 决定对外投资、资产处置、对外担保、关联交易、对外捐赠等，金额未达股东大会标准的由董事会决定；
• 制定基本管理制度及公司章程修改方案。

3. 重大事项审议要求

• 外担保必须经2/3以上董事同意；
• 关联交易金额达到一定标准需董事会审议通过；
• 未达股东大会标准的关联交易需事前得到独立董事认可，并附独立意见。

4. 会议召集与召开

• 定期会议每年至少召开两次，临时会议由股东、董事或监事会提议；
• 会议通知应提前10天发出（临时会议至少提前5天），包含时间、地点、事由和议案；
• 若临时会议情况紧急，可通过电话等方式通知并说明理由。

5. 表决规则

• 议案需1/2以上董事出席方可审议，决议需经过半数董事同意通过；
• 董事会审议关联事项时，关联董事须回避表决；
• 遇弃权或未表态董事时以实际签署票数为准；
• 决议修改内容后形成的决议优先。

第四章 会议记录

1. 会议记录要求

• 会议记录应包含会议基本信息，董事发言要点及表决结果；
• 与会董事可在记录上签字确认，若有异议应书面说明。

2. 记录保存

• 会议记录保存期限不少于10年；
• 董事长对公司落实董事会决议负有督促职责。

第五章 附则

• 规则适用于未明确条款的事项，按相关法律法规和公司章程执行；
• 条款未尽事宜交股东大会决定；
• 规则自股东大会通过之日起执行。