2024-04-26-上交所-中闽能源董事会议事规则（2024年4月修订）_12页_166kb

中闽能源股份有限公司董事会议事规则总结

第一章 总则

• 制定目的：规范董事会议事方式与决策程序，提高运作效率和决策科学性。
• 依据：参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》等法律法规及公司章程。

第二章 董事会组成与职权

• 人员构成：
  • 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、3名独立董事。
  • 董事任期3年，可连选连任；董事长、副董事长同任期，可连任。
• 专门委员会：
  • 设立战略、审计、提名、薪酬与考核4大委员会，成员全部为董事。
  • 审计、提名、薪酬与考核委员会设独立董事情任主席；审计委员会至少1名独立董事为会计专业人士。
• 董事会职权：
  1. 召集股东大会、执行股东大会决议。
  2. 决定经营计划、投资方案、财务预算、利润分配等。
  3. 制定或修改公司章程、审议注册会计师审计意见需作的说明。
  4. 聘任/解聘高管，确定其薪酬与奖惩。
  5. 审议关联交易事项需遵循特定回避原则。
  6. 向股东会提议更换会计师事务所。

第三章 会议的召集与召开

• 会议频次：
  • 每年至少召开两次定期会议；临时会议按法定情形（如股东提议、监事会提议等）召集。
• 召集程序：
  • 董事会秘书处联系董事意见，董事长拟定议案；可口头通知但需记录。
  • 书面通知包括日期、地点、议题，紧急情况下可电话通知并记录。
• 召开规定：
  • 会议须半数以上董事出席；可远程方式（视频/电话）召开。
  • 董事委托需书面授权，禁止全权委托和关联董事义务代行。
  • 表决采用一人一票，必须全票赞成方能生效（对外担保需2/3以上董事同意）。

第四章 附则

• 合规与修订：本规则按相关法律及章程修订同步更新，并由股东大会批准生效。