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中国电器科学研究院股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）总结

第一章 总则

• 规范董事会议事方式和决策程序，确保依法行使权利、履行职责。
• 董事会为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，依据国家法律、法规和公司章程履行职责。
• 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

• 董事构成：董事会由9名董事组成，设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。
• 董事任期：董事任期三年，可连选连任。未及时改选的董事仍应履行职务。
• 独立董事职责：享有特定职权，需忠实维护公司利益和中小股东合法权益。
• 专门委员会：设立战略、提名、审计与风险管理、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。
• 董事会职权：
  • 执行股东大会决议
  • 制定经营计划、投资方案、财务预算、利润分配方案等
  • 聘任高级管理人员、内部机构设置等
  • 授予其他职权（如修改章程、审计事务所聘请、股东提案）
• 权限内决策需超过半数董事同意，对外担保需2/3以上董事同意。重大经营管理事项需经党委研究。

第三章 董事长及其职权

• 董事长主持股东大会和董事会会议、督促决议执行。

第四章 董事会的召集与召开

• 召集方式：定期会议每年至少两次，临时会议根据10%表决权、1/3以上董事、监事会等提议召开。
• 会议通知：提前10日通知定期会议、5日前临时会议。
• 会议出席：需过半数董事出席，出席可采用书面、通讯等方式。
• 缺席规则：不能出席者需委托他人，连续2次未出席者应予撤换。
• 召集人替换：董事长不能履职时由半数董事推举他人负责召集。

第五章 董事会的表决与决议

• 表决形式：记名投票或举手表决。
• 表决要求：
  • 投票需明确（赞成、反对、弃权），未选择或选择多意向视为弃权。
  • 关联董事不得参与关联事项表决，该项需过半数无关联董事同意。
• 决议通过标准：须超过半数董事同意，特别事项更严格。
• 决议效力：违反法律法规或章程将承担赔偿责任，代理投票需符合限制。
• 会议记录：由董事会秘书保存，内容包括会议要点、表决结果等，保存期限不低于10年。

第六章 附则

• 未尽事宜依据法律法规和公司章程执行，规则自股东大会通过之日起生效，董事会负责解释。
• 董事会议涉及权限划分明确，具体操作依详细清单执行。