2024-03-28-上交所-上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会议事规则_10页_342kb

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会议事规则总结

适用范围与目的

• 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》，制定本规则。
• 目的：规范董事会议事程序，明确会议召开与表决规则，保障董事会有效履职。

一、会议分类与召集

1. 定期会议：每年至少召开两次。
2. 临时会议：由以下条件触发：
   • 三分之一以上董事联名提议；
   • 董事长认为必要；
   • 代表十分之一以上表决权的股东提议；
   • 监事会提议；
   • 独立董事提议（需半数以上通过）；
   • 其他《公司章程》约定情形。

二、会议召集程序

• 提议人需提交书面提议，说明理由、提案内容及材料。
• 董事长应在十日内召集定期会议，五日内召集临时会议；遇紧急情况可即时通知。
• 提案必须在通知前提交董事会办公室。

三、会议召开要求

• 必须至少有半数以上董事出席方为有效。
• 会议形式以现场为主，必要时可采用视频、电话等通讯方式（需满足沟通要求）。
• 监事、总经理（非董事）列席会议；重要事项可通知其他相关参与人。

四、会议议事规则

• 表决要求：一人一票，视频/电话方式需确保可用性；不得出现全权委托。
• 回避表决：涉及关联关系或认为应回避的董事需弃权，决议由不少于三名无关联董事通过。
• 董事异议：董事对决议持有异议可书面提出，决议公告需一并披露异议意见。
• 董事职责：
  出席不足或未委托他人需视为放弃表决权，对决策承担相应责任。
  董事不得越权形成决议。

五、表决与决议程序

• 必须超半数董事同意方可通过：
  普通决议：超半数董事同意。
  特殊决议（如担保事项）：需全体董事三分之二以上同意。
• 决议冲突时按形成时间先后为准。
• 发现提案不明确或材料不充分时，会议可暂缓表决。

六、会议记录与文书

• 董事会秘书保存会议记录、决议、通讯资料等，保存期不少于十年。
• 出席董事需签字确认会议记录。

七、决议执行和保密

• 董事长负责督促决议执行并通报进展。
• 与会人员负有决议保密义务。

本规则由董事会负责解释，并经股东大会批准后生效。