2022-10-27-上交所科创板-南方电网电力科技股份有限公司董事会议事规则（2022年10月修订）_27页_307kb

南方电网电力科技股份有限公司董事会议事规则总结

核心内容概述

南方电网电力科技股份有限公司董事会议事规则旨在规范董事会的议事方式和决策程序，强化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和合法性。规则涵盖董事会组成、职权、会议召集与召开、提案与审议程序、表决与决议、会议记录与档案管理、决议执行、授权管理、经费管理、罚则和附则等多个方面，为董事会的高效运作提供了制度保障。

主要观点

1. 董事会定位与职责

• 董事会是公司的经营决策主体，负责战略制定、重大事项决策、风险防控和监督经理层。
• 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
• 董事会需维护公司党委的领导作用，确保决策符合国家政策和法律法规。

2. 董事资格与责任

• 董事必须为自然人，且不得存在限制行为能力、刑事处罚、破产责任等情形。
• 董事需履行忠实义务和勤勉义务，包括不侵占公司资产、不泄露公司秘密、不利用职权谋取私利等。
• 董事辞职需提交书面报告，辞职后仍需履行保密义务和竞业限制义务。

3. 会议制度与程序

• 董事会分为定期会议和临时会议，每年至少召开4次定期会议。
• 会议以现场会议为主要形式，部分紧急事项可采用电话会议、视频会议或书面传签方式。
• 董事会会议应逐项审议和表决，涉及关联交易的议案需特别披露，关联董事应回避表决。

4. 提案与审议流程

• 提案由董事、总经理、监事会或股东提出，需通过董事会办公室或直接提交董事长。
• 提案需符合法律法规和公司章程，内容真实、准确、完整，涉及多部门职责的需合并为一案。
• 提案需经过合法合规性审查，并获得相关领导和部门的共识。

5. 表决与决议

• 董事会表决采用记名投票方式，一人一票。
• 对外担保事项需经三分之二以上董事同意。
• 出现重大分歧或资料不充分时，可暂缓审议或投反对票。
• 董事会决议需经全体董事签字确认，形成书面记录。

6. 会议记录与档案管理

• 会议记录包括会议时间、地点、议程、表决结果等。
• 会议记录需由出席董事签字确认，未签字视为完全同意。
• 会议档案包括通知、材料、签到簿、表决票等，保存期限不少于10年。

7. 决议执行与监督

• 董事会决议由董事长或经理层负责执行，执行情况需定期报告。
• 董事会办公室每半年向董事会汇报决议执行情况。

8. 董事会授权

• 董事会可将部分职权授予董事长或经理层，但法律强制性事项除外。
• 授权对象需定期向董事会报告行权情况，董事会不因授权免责。

9. 董事会经费

• 董事会经费列入公司年度财务预算，主要用于会议、调研、聘请专业机构等。
• 董事会秘书负责制定年度经费计划并报董事长审批。

10. 罚则

• 会议相关人员在决议未公开前需严格保密，违反者将被追责。
• 董事会违规决策或出现重大失误，将按相关规定追究责任。

关键信息

附件与补充说明

• 附录A：董事会议案管理，包括议案提出方式、分类、编制要求、提交时间、审核流程等。
• 董事会决议需经股东大会批准，超过授权范围的事项应提交股东大会审议。
• 本规则为公司章程的附件，由董事会审定，董事会办公室负责解释。

本规则全面规范了南方电网电力科技股份有限公司董事会的运作机制，明确了董事的职责、会议程序、提案审议、表决决议、记录存档、执行监督、授权管理、经费使用及责任追究等内容，为公司治理提供了制度保障。