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董事会议事规则总结

第一章 总则

• 规范董事会的议事方式和决策程序，明确董事职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
• 制定依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程。

第二章 董事

• 董事会组成：9名董事，设董事长1人，任期三年。
• 董事兼任限制：总经理等高管兼任董事的比例不超过董事总数的1/2。
• 董事义务：应对公司负有忠实义务与勤勉义务。
• 缺勤处理：董事连续两次未出席且未委托他人，视为不能履行职责，须由股东大会予以撤换。

第三章 董事会

• 董事会职权：
  • 召集股东大会并对股东大会负责。
  • 执行股东大会决议，制定年度预算、利润分配、增资减资方案等基本管理制度。
  • 决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置，聘任/解聘高管。
  • 审议重大关联交易、对外投资、收购出售资产、对外担保等事项。
• 权限规定：
  • 超越股东大会授权范围的事项须由股东大会审议。
  • 重大投资项目需组织专家评审并报股东大会批准。
• 重大交易标准：超过以下任一标准的交易提交董事会：资产总额、净资产、净利润占比10%以上等。
• 关联交易标准：与关联人交易金额超过30万元（自然人）或300万元（法人）且占净资产绝对值0.5%以上。
• 党委会前置程序：涉及重大经营管理事项需经党委研究讨论。
• 专门委员会：董事会设立至少审计委员会，并需包含独立且占多数的独立董事。

第四章 董事会会议召集、通知及召开

• 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议。
• 董事会会议须提前通知，需考虑接收方式及核对数量。
• 临时会议提议方式及召集人职责明确。
• 回避表决原则：关联交易等情形下，相关董事需回避表决。
• 表决方式：一人一票，需过半数董事同意通过特定决议。

第五章 董事会会议表决、决议及记录

• 决议形成必须严格尊重法律、行政法规、章程和股东会决议。
• 董事需对董事会决议承担责任，异议导致决议违法可免除责任。
• 会议应记录完整，董事应对决议内容签署确认。
• 决议公告和保密制度严格，拒绝签字应作说明。
• 董事长对决议执行情况进行督促和跟踪。

第六章 附则

• 明确会议规则适用范围及解释权归属董事会。
• 规定会议规则经股东大会审议通过后生效。
• 促进公司治理结构完善，保障公司合规运作。