2024-04-28-上交所-董事会议事规则（2024年4月修订）_17页_193kb

江苏联合水务科技股份有限公司董事会议事规则总结

总则

1. 目的与依据

   • 规范董事会议事方式和决策程序，明确董事会职责，保障公司经营决策高效、有序进行。
   • 依据《公司法》《证券法》及公司章程制定。

2. 董事会地位与职责

   • 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，在授权范围内负责公司重大经营活动决策。

3. 监督与义务

   • 接受监事会监督。
   • 董事对公司负有忠实义务（如不得谋私、不得侵占资产）和勤勉义务（如审慎决策、亲自出席）。

董事会组织规则

1. 组成与权限

   • 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长一人。
   • 行使职权包括召集股东大会、制定财务预算、利润分配方案、内部机构设置、任免高级管理人员、信息披露等。
   • 设立专门委员会（审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核），由董事组成。

2. 关联交易与董事回避

   • 与关联企业的交易，相关董事需回避表决。
   • 需特定比例董事通过的决议（如对外担保需三分之二以上董事同意）。

董事会会议规则

1. 会议类型

   • 定期会议：每年不少于两次。
   • 临时会议：股东、三分之一以上董事、监事会或半数以上的独立董事提议时召开。

2. 提案与通知

   • 持股1/10以上股东/三分之一以上董事/半数以上独立董事可提议召开临时会议。
   • 会议通知应提前10天发出定期会议通知，5天发出临时会议通知，内容包括事由、议题、地点、时间及材料。

3. 表决程序

   • 董事会决议需经全体董事过半数通过（涉及担保的需2/3以上董事同意）。
   • 原则上董事应亲自出席，符合规定方可委托他人出席。
   • 回避表决的情形：董事与议题有利害关系需主动或被动回避。

董事会决策与执行

1. 决策权限

   • 审议公司经营计划、投资方案、财务预算、重大担保事项等。
   • 制定章程修改方案、聘请审计机构等。
   • 在公司章程授权范围内对外投资、资产处置、关联交易等。

2. 表决与记录

   • 采用书面记名投票方式。
   • 会议记录应包括出席情况、提案内容、投票结果、董事发言要点等。
   • 出席董事应签字确认会议记录及决议。

责任与保存

1. 董事责任
   • 如决议违反《公司法》或章程，导致公司损失，董事需承担责任，但曾明确异议者可免责。
   • 会议档案（包括记录、决议、录音等）保存期限为10年。

此总结涵盖了董事会议事规则的核心内容，用于汇总董事会议事规则的主要规定和要求。