20171219-申万宏源-新三板公司被A股公司收购研究_并购风起云涌_机制有待完善_16页_1mb

新三板公司被A股公司收购研究总结

核心内容

本报告聚焦于2017年A股公司对新三板挂牌公司的收购行为，分析其趋势、目的、行业分布及制度风险，旨在为投资者评估退出策略提供参考。

主要观点

• 收购规模增长显著：截至2017年11月30日，A股公司对新三板公司发起192次收购，交易金额达968.1亿元，较2016年增长73%和近20%。
• 收购目的以业务整合为主：纵向整合（41件）、横向整合（37件）、业务协同（36件）合计占比达57%，显示业务协同是主要动因。
• 热门行业集中：信息技术、电子设备、机械设备为A股公司收购的三大热门行业，合计占比超过40%。
• 市盈率差异明显：被收购的挂牌公司平均市盈率为39.0倍，中位数为24.2倍，文化传媒、信息技术和有色金属行业被收购市盈率最高。
• 收购方式以整体收购和绝对控股为主：两类收购合计占比84%，涉及交易金额97%。
• 现金收购为主流：纯现金收购占比51.04%，交易金额中值为1.22亿元；“现金+股权”和纯股权收购用于大额交易。
• 定增更可能获利：外部投资者通过定增入股的挂牌公司，其年化收益率中位数为67%，高于二级市场交易。
• 制度风险突出：缺乏强制要约收购保护、缺少非交易过户制度、三类股东需穿透披露。

关键信息

收购全景

• 交易规模：2017年共发生65次收购，涉及交易金额380亿元。
• 行业分布：信息技术、电子设备、机械设备为三大热门行业。
• 交易方式：纯现金收购98次，现金+股权76次，纯股权14次。
• 交易结果：已完成收购106件，进行中46件，已停止40件。

制度风险点

• 缺乏强制要约收购保护：A股公司可以不考虑小股东利益直接与大股东交易。
• 非交易过户制度缺失：新三板交易系统仅支持现金交易，不支持换股方式。
• 三类股东穿透披露要求：如私募基金、资管计划等，需披露最终出资人及关联关系。

相关建议

• 投资者应谨慎看待收购行为：由于缺乏制度保护，小股东利益可能受损。
• 分层次实施强制要约收购制度：建议对股东数量较多的挂牌公司实施强制要约收购，保护中小股东权益。
• 完善非现金交易过户规则：应尽快制定支持股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户流程，促进并购重组。

行业与交易数据

• 信息技术行业：A股公司对同行业挂牌公司收购事件为22件，占比11%。
• 电子设备行业：收购事件7件，金额29.4亿元。
• 机械设备行业：收购事件7件，金额10.1亿元。
• 文化传媒行业：被收购市盈率最高，为45.7倍。
• 有色金属行业：被收购市盈率30.3倍。
• 定增收益：27个样本中，外部投资者年化收益率中位数为67%，内部人股东为486%。

市场背景

• 新三板市场低迷：精选层、私募做市等政策红利未落地，市场流动性缺失。
• 估值差显著：新三板整体估值为22.5倍，中小板、创业板、上证A股分别为37.8倍、44.8倍、52.2倍。
• IPO路径受阻：2017年7月后挂牌公司IPO过会率下降，从100%降至68%。

交易案例

• 银江股份收购智途科技：因缺乏非交易过户制度，最终放弃收购。
• 金力泰收购银橙传媒：因未保护小股东权益，交易最终终止。

投资者保护

• 回购条款有限：仅有13家挂牌公司公告了回购条款，标准多为不低于收购价或成本价。
• 缺乏制度约束：小股东难以通过制度手段保护自身利益，只能选择接受或拒绝。

结论

A股公司对新三板公司的收购行为频繁且金额较大，但缺乏有效的制度保护，尤其是对小股东的保护。建议完善强制要约收购制度和非现金交易过户规则，以促进市场健康发展。