新三板公司被A股公司收购研究：并购风起云涌，机制有待完善-20171219-申万宏源-16页-1mb

新三板公司被A股公司收购研究总结

核心内容

本报告分析了2017年A股公司对新三板公司的收购情况，揭示了A股公司通过收购实现对新三板挂牌公司的退出路径。报告指出，尽管新三板市场存在诸多制度性问题，但A股公司收购仍是新三板公司退出的重要方式之一。同时，报告提出了完善相关制度的建议，以更好地保护中小股东权益，推动市场健康发展。

主要观点

• A股公司对新三板公司的收购在2017年显著增长，全年共发生65次收购事件，涉及交易金额380亿元，较2016年增长约20%。
• 收购的主要目的是基于双方业务的整合，包括纵向整合、横向整合和业务协同，合计占比达57%。
• 信息技术、电子设备和机械设备是A股公司收购新三板公司的主要行业，其中信息技术行业内部的收购事件最多，占11%。
• 被收购的挂牌公司平均市盈率为39.0倍，中位数为24.2倍。文化传媒、信息技术和有色金属行业的被收购市盈率最高。
• A股公司更倾向于整体收购或绝对控股，两类事件合计占比达84%，涉及交易金额占比97%。
• 现金收购是主流方式，但大额收购多采用“现金+股权”组合。其中纯现金收购为98次，占比51.04%。
• 相比二级市场交易，参与定增的外部投资者更可能从收购中获利，其年化收益率中位数为67%。

关键信息

收购事件统计

• 2017年11月30日：A股公司对新三板公司发起192次收购事件，涉及交易金额968.1亿元。
• 已完成收购：106件，涉及交易金额413.2亿元。
• 进行中收购：46件，涉及交易金额300.0亿元。
• 已停止收购：40件，涉及交易金额254.8亿元。

收购目的分类

• 纵向整合：41件
• 横向整合：37件
• 业务协同：36件
• 多元化战略：37件
• 业务转型：19件
• 业务拓展：17件

收购支付方式

• 纯现金收购：98次，占比51.04%，平均交易金额1.8亿元。
• 现金+股权：76次，占比39.58%，平均交易金额9.9亿元。
• 纯股权收购：14次，占比7.29%，平均交易金额6.1亿元。

定增与二级市场交易对比

• 定增：27个样本，年化收益率中位数为486%。
• 二级市场交易：17个样本，收购公告期平均市值溢价率中位数为0，部分为折价。

制度风险点

1. 缺乏强制要约收购保护：新三板未实施强制全面要约收购制度，挂牌公司小股东在被收购过程中缺乏制度保护。
2. 缺少非交易过户制度：现有交易系统仅支持现金交易，无法通过换股等方式进行非交易过户，限制了A股公司的收购手段。
3. 三类股东穿透披露要求：证监会要求对三类股东（契约型私募基金、资管计划、信托计划）进行穿透披露，这对含有三类股东的收购事件构成潜在风险。

相关建议

1. 投资者应谨慎看待A股公司收购：由于缺乏强制要约收购制度，小股东权益难以得到保障。
2. 分层次实施强制要约收购制度：建议根据挂牌公司股东数量设置强制要约收购标准，如股东数量超过200人时实施。
3. 完善非现金交易过户业务规则：尽快建立适用于股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户流程，以支持挂牌公司并购重组。

行业与交易趋势

• 行业分布：信息技术、电子设备、机械设备为A股公司收购新三板公司的主要行业。
• 市场流动性：新三板市场流动性缺失，使得挂牌公司和投资者寻求多种退出途径。
• 估值差距：新三板整体估值（TTM，中值法）为22.5倍，远低于A股主要板块，如中小板、创业板、上证A股分别为37.8倍、44.8倍和52.2倍。

总结

本报告指出，A股公司对新三板公司的收购活动在2017年显著增长，主要集中在信息技术、电子设备和机械设备行业。虽然现金收购占主导地位，但“现金+股权”方式在大额交易中更常见。此外，定增作为新三板公司退出的重要方式，其收益潜力高于二级市场交易。然而，新三板市场在制度层面仍存在诸多不足，如缺乏强制要约收购保护、非交易过户制度不完善、三类股东披露要求严格等，这些因素影响了收购的顺利进行和小股东权益的保障。报告建议应完善相关制度，以实现市场健康发展与投资者权益保护之间的平衡。