南京大学环境规划设计研究院股份公司创业板首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年6月3日报送_279页_4mb

南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市总结

核心内容概述

南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“南大环境”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行拟公开发行新股1,200万股，占发行后公司总股本的不低于25%，发行后总股本为4,800万股。公司为南京大学控股的高科技服务型企业，主营业务涵盖环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程设计与监理、环境工程承包及环境污染第三方治理等，具有良好的成长性及盈利能力。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
• 发行股数：1,200万股
• 发行后总股本：4,800万股
• 拟上市地点：深圳证券交易所
• 发行方式：采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售
• 保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

二、股东限售安排

• 控股股东及实际控制人（南京大学）：

  • 上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份
  • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月
  • 锁定期届满后24个月内减持价格不低于发行价

• 其他股东（国环投资、南高合伙、两江合伙）：

  • 同样适用36个月限售期，减持价格不低于发行价

• 董事、监事、高级管理人员：

  • 限售期为12个月
  • 上市后6个月内若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月
  • 限售期届满后24个月内减持价格不低于发行价
  • 担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过25%

三、稳定股价预案

• 启动条件：股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产

• 终止条件：股价连续5个交易日高于每股净资产或股权分布不符合上市条件

• 优先顺序：

  1. 控股股东、实际控制人增持
  2. 董事、高级管理人员增持
  3. 公司回购股票

• 约束措施：

  • 若未能履行增持义务，相关方需公开道歉并赔偿损失
  • 公司未履行回购义务，需公开道歉并承担赔偿责任

四、填补即期回报措施

• 强化募集资金管理：

  • 加强内部管理，构建环保产业全生态链
  • 推进跨区域经营，提升公司规模和盈利能力

• 强化投资者回报机制：

  • 实施连续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红
  • 制定《公司章程（草案）》及股东分红回报规划

五、利润分配政策

• 基本原则：连续、稳定，符合法律法规，维护股东权益

• 分配形式：现金、股票股利、现金与股票股利结合

• 现金分配条件：

  • 年度可分配利润为正值，现金流充裕
  • 不影响公司持续经营

• 现金分配比例：

  • 每三年累计分配不少于年均可分配利润的30%
  • 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例不低于80%
  • 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例不低于40%
  • 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例不低于20%

• 决策机制：

  • 董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准
  • 股东大会须经2/3以上表决权通过利润分配政策，1/2以上表决权通过利润分配方案
  • 独立董事可征集中小股东意见并提出分红提案

六、承诺与约束措施

• 发行人承诺：

  • 招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
  • 若存在虚假记载等，将启动回购程序并赔偿投资者损失

• 控股股东及实际控制人承诺：

  • 严格履行公开承诺，若未履行将公开道歉并赔偿投资者损失

• 董事、监事、高级管理人员承诺：

  • 严格履行公开承诺，若未履行将公开道歉并赔偿投资者损失

• 约束措施：

  • 未履行承诺的董事、监事、高管将暂停领取薪酬
  • 公司将不进行公开再融资
  • 若因未履行承诺获得收益，收益归公司所有

七、中介机构承诺

• 保荐机构（华泰联合证券）：

  • 承诺制作、出具的文件真实、准确、完整、及时
  • 若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失

• 审计机构、验资机构、评估机构等：

  • 均承诺制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
  • 若存在相关问题，将依法赔偿投资者损失

八、风险提示

• 国家环保政策变化风险：

  • 环保政策变化可能影响市场需求和行业环境

• 市场竞争加剧风险：

  • 行业毛利率下降，公司需在技术创新、成本控制等方面保持优势

• 业务区域集中风险：

  • 公司主要业务集中在江苏省，若区域经济发展放缓可能影响业绩

• 控制权变更风险：

  • 实际控制人持股比例将从40%稀释至30%，存在其他股东联合影响控制权的可能性

• 其他风险：

  • 人力资源、业务资质、应收账款坏账、募集资金未达预期收益、即期回报被摊薄、项目管理与质量、税收优惠变化等

九、财务数据与指标

• 合并资产负债表主要数据（单位：万元）：

  • 2018年：资产合计30,431.98，负债合计16,262.26，所有者权益合计14,169.72
  • 2017年：资产合计19,929.79，负债合计10,864.05，所有者权益合计9,065.74
  • 2016年：资产合计13,924.65，负债合计8,132.61，所有者权益合计5,792.03

• 合并利润表主要数据（单位：万元）：

  • 2018年：营业收入31,815.15，营业利润8,528.83，净利润7,363.99
  • 2017年：营业收入18,274.21，营业利润4,806.80，净利润4,184.31
  • 2016年：营业收入9,955.53，营业利润2,228.64，净利润2,078.05

• 主要财务指标：

  • 流动比率：1.60（2018）、1.79（2017）、1.64（2016）
  • 速动比率：1.39（2018）、0.96（2017）、1.28（2016）
  • 资产负债率（母公司）：54.72%（2018）、55.95%（2017）、59.44%（2016）
  • 归属于发行人股东的每股净资产：3.45（2018）、2.10（2017）、1.72（2016）
  • 加权平均净资产收益率：75.27%（2018）、71.77%（2017）、76.17%（2016）
  • 基本每股收益：1.97（2018）、1.16（2017）、不适用（2016）

十、募集资金用途

• 环境服务能力提升项目：18,453万元，建设期3年
• 环保技术研发中心项目：5,856.10万元，建设期3年
• 本地化服务平台建设项目：3,249.23万元，建设期3年
• 补充流动资金项目：7,000万元，无建设期
• 合计：34,558.33万元

募集资金到位前可使用自筹资金先期投入，若实际募集资金净额不足，缺口部分由公司自筹解决。

十一、公司概况

• 公司名称：南京大学环境规划设计研究院股份公司
• 住所：南京市六合区科创大道9号A6栋5层
• 法定代表人：陆朝阳
• 注册资本：3,600万元
• 成立日期：2012年8月3日
• 经营范围：环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工程总承包与运营、企业管理与咨询、环保设备生产和销售、环境影响评价、环境监理、环境检测、环境规划与设计、环境政策咨询及培训、水利规划、设计与咨询、安全管理咨询与技术服务、环境损害鉴定与评估、危害特性鉴别

公司拥有多个高水平研发平台，包括江苏省区域流域环境综合治理工程技术研究中心、南京市挥发性有机废气工程研究中心、“国家级博士后工作站”分站等，具备较强的行业竞争力和持续盈利能力。

十二、控股股东及实际控制人

• 控股股东：南京大学资产经营有限公司，持股40%
• 实际控制人：南京大学，通过南大资产控制公司
• 南大资产：经教育部批准，承担南京大学经营性国有资产的投资、经营和管理职能

十三、主要财务数据与指标

• 营业收入：2016年9,955.53万元，2017年18,274.21万元，2018年31,815.15万元
• 营业利润：2016年2,228.64万元，2017年4,806.80万元，2018年8,528.83万元
• 净利润：2016年2,078.05万元，2017年4,184.31万元，2018年7,363.99万元
• 经营活动现金流净额：2016年1,951.75万元，2017年4,063.98万元，2018年7,442.38万元
• 投资活动现金流净额：2016年-1,759.12万元，2017年-3,778.93万元，2018年2,501.35万元
• 筹资活动现金流净额：2016年2,251.67万元，2017年86.62万元，2018年-3,301.26万元
• 现金及现金等价物净增加额：2016年2,444.30万元，2017年371.66万元，2018年6,642.47万元

十四、行业与市场

• 公司所处行业为环保服务业，具有高技术、高人才、高壁垒特征
• 行业处于蓬勃发展期，公司具备良好的成长性和持续盈利能力
• 公司业务覆盖全产业链条，服务客户超过2,500家
• 报告期内主营业务收入复合增长率为78.77%，营业利润复合增长率为95.62%

十五、主要风险因素

• 国家环保政策变化
• 市场竞争加剧
• 业务区域集中
• 控制权变更
• 人力资源风险
• 业务资质风险
• 应收账款坏账风险
• 募集资金未达预期收益
• 即期回报被摊薄
• 项目管理与质量风险
• 税收优惠变化风险

十六、其他重要事项

• 公司无重大诉讼、仲裁或涉及刑事诉讼的董事、高管
• 无重大资金被占用或为控股股东提供担保
• 审计基准日后至招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，无重大变化
• 公司已建立完善的投资者权益保护机制

十七、重要承诺与披露

• 公司及各相关方均承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
• 承诺严格履行各项公开承诺，并对未履行承诺的行为承担相应法律责任
• 若因虚假记载等给投资者造成损失，相关方将依法赔偿

十八、专业术语释义

• 环境服务：与环境相关的服务、贸易活动，是现代服务业的重要分支
• 环境技术服务：政府或企业委托的环境问题解决服务
• 环境调查与鉴定：对环境状况进行调查、评估及修复建议
• 建设项目环评：对工程建设的环境影响进行预测和评价
• 环境工程服务：以工程化方式解决业主环境污染问题
• 环境工程承包：对环境工程项目的全过程承包
• 环境工程设计：提供污染治理工程的设计服务
• 环境工程监理：协助落实各项环保措施
• 环境污染第三方治理：排污者委托环境服务公司进行污染治理
• 清洁生产审核：对生产过程进行优化以减少污染
• PM2.5：空气中直径小于等于2.5微米的颗粒物
• VOCs：挥发性有机物
• 固废：丧失利用价值或被抛弃的固体废物

十九、总结

南大环境是一家专注于环保服务的高科技企业，具有较强的行业竞争力和持续盈利能力。公司拟公开发行股票并在创业板上市，旨在进一步扩大业务规模，提升市场影响力。公司及各相关方均作出多项承诺，确保信息披露的真实性与完整性，并制定相关约束措施以保障投资者权益。同时，公司已识别并披露了主要风险因素，包括政策变化、市场竞争、区域集中、控制权变更等，以充分保护投资者利益。