2017-新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析（带水印）_10页_958kb

新三板挂牌企业股权激励计划案例分析总结

核心内容

本文主要分析了新三板挂牌企业实施股权激励计划的现状与相关法规，探讨了其与A股上市公司的异同，并提出了相关思考。

主要观点

1. 股权激励的合法性与灵活性

• 合法性：全国股转系统允许挂牌公司实施股权激励，但尚未出台专门管理办法，因此主要依据《业务规则》和《非上市公众公司监督管理办法》等规定。
• 灵活性：新三板挂牌企业可在挂牌前或挂牌后实施股权激励，方式包括定向发行、限制性股票、股票期权等，且激励对象范围较广，包括董事、监事、高级管理人员、核心员工等。

2. 实施方式分类

(一) 直接通过定向发行方式实施

• 激励对象为不超过35人的特定人员或其成立的合伙企业。
• 实施流程包括董事会决议、股东大会决议、股转公司备案、登记结算公司登记等。
• 优势：流程简单，实施时间短。
• 劣势：发行价格可能具有折扣，如盛世大联的定向发行价格为2元/股，而其前次定增价格为10元/股。

(二) 参照A股上市公司股权激励法规制定方案

• 激励方式包括限制性股票、股票期权、股票增值权。
• 激励对象范围更广，包括监事、核心技术人员等。
• 设置了较为完整的实施条款，如限制性股票的锁定期、股票期权的行权价格等。
• 部分企业同时采用限制性股票和股票期权，如夏阳检测、百华悦邦。

3. 激励对象与限制性条款

• 激励对象限制：
  • 不能同时参加两个以上公司的股权激励计划。
  • 持股5%以上的股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会特别批准。
  • 有重大违法违规行为或被公开谴责的人员不得成为激励对象。
• 其他限制：
  • 公司不得为激励对象提供财务资助。
  • 股票期权不得转让、担保或偿还债务。
  • 激励对象在特定期间内不得行权，如定期报告公布前30日、重大事项公告后2个交易日内等。

4. 股票来源与发行价格

• 股票来源：以发行股份为主，部分企业通过回购或法律允许的其他方式获得。
• 发行价格：多数挂牌企业基于行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素综合确定，通常不低于前20个交易日均价的50%。

5. 会计处理方式

• 挂牌企业按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理。
• 部分企业明确会计处理方式，如金巴赫、壹加壹。

关键信息

• 挂牌前实施：目前仅有仁会生物一家挂牌前实施股权激励并成功挂牌。
• 挂牌后实施：约30家挂牌企业已实施股权激励计划，方式多样。
• 合伙企业作为载体：有助于规避股东人数超过200人、回购注销成本高等问题，提高实施效率与灵活性。
• 外籍员工持股问题：目前外籍员工直接持股存在法律障碍，但可通过合伙企业形式解决。

总结

新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以采用定向发行方式，也可以参照A股上市公司制定较为完整的激励方案。然而，由于全国股转系统尚未出台专门管理办法，企业在实施过程中仍需注意合规性与操作细节。合伙企业作为激励载体具有独特优势，可有效规避部分法律与操作风险，是值得考虑的一种实施方式。