2017-定向增发条件解析（带水印）_7页_1mb

新三板定向增发总结

核心内容

新三板定向增发，即新三板定向发行，是指申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象发行股票的行为。作为新三板股权融资的重要方式，定向增发在解决挂牌企业发展中的资金瓶颈方面发挥着关键作用。本文主要分析了新三板定向增发的制度规定、投资者条件、定价机制等内容。

主要观点

• 定向增发功能：新三板定向增发具有重要的融资功能，有助于企业解决资金问题，同时为做市商提供股份来源。
• 制度灵活性：挂牌公司可以在挂牌时进行定向发行，但并非强制要求。企业可根据自身需求选择是否进行融资。
• 审批豁免机制：若融资后股东人数不超过200人，或12个月内累计融资额不超过公司净资产的20%，则无需向证监会申请核准，只需备案即可。
• 无锁定期要求：除特定人员（如董事、监事、高管、核心员工）外，定向增发的股份通常无锁定期，可自由转让。
• 投资者范围：定向增发对象包括公司股东、董监高及核心员工、合格投资者等，其中合格投资者需满足一定的资产或专业背景要求。
• PE/VC参与度提升：近年来，专业投资机构（如PE、VC）逐渐成为新三板定向增发的主要参与者，推动了新三板市场的发展和多元化。

关键信息

一、定向发行制度

1. 挂牌同时发行
   企业可在挂牌时进行定向发行，需在公开转让说明书中披露相关信息。

2. 小额融资豁免审批

   • 股东人数不超过200人
   • 12个月内融资额不超过公司净资产的20%
     满足上述任一条件可豁免向证监会申请核准，仅需备案。

3. 无限售期要求
   除非定向增发对象自愿做出限售约定，否则新增股份无锁定期，可随时转让。但董监高及核心员工所持股份仍需按《公司法》进行限售。

4. 定向增发对象限制

   • 人数限制：不超过35人（不包括原股东）
   • 对象范围：公司股东、董监高及核心员工、合格投资者
   • 核心员工认定：由董事会提名、公示、监事会意见、股东大会审议批准。

二、投资者与定价

1. 投资者类型

   • 机构投资者：注册资本或实缴出资500万元以上的法人机构、合伙企业，以及金融产品（如基金、信托、资管计划等）
   • 自然人投资者：证券资产市值500万元以上，且具有两年以上证券投资经验或相关专业背景

2. 定价机制

   • 定向增发价格通常参考行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素
   • 与投资者协商后确定，无需参考市场价格
   • 少数公司（如宣爱智能和尚水股份）以每股净资产作为定价依据，通常为对原股东和核心员工的定向发行

3. PE/VC参与情况

   • 近三年超过一半的定向发行资金来源于创投机构
   • PE/VC参与方式包括定向增资、押宝转板、提供产业链服务等
   • 目前约有40%的挂牌公司有PE、VC参与定向增发

总结

新三板定向增发为挂牌企业提供了一条灵活便捷的融资渠道，具备制度上的灵活性和市场参与的多样性。通过豁免审批机制，企业可在不触及监管红线的情况下实现融资需求；同时，无锁定期的政策增强了市场流动性，吸引更多投资者参与。在投资者方面，合格投资者的认定标准较为明确，鼓励了机构投资者的参与，尤其是PE/VC在推动企业成长和转板方面发挥着重要作用。定向增发的定价机制也体现出市场化的特征，企业可根据自身情况与投资者协商定价，形成更合理的股权结构。