2017-新三板定增_董秘必须知道的23个问题（带水印）_9页_1mb

独家收集 - 新三板定增 董秘必须知道的23个问题总结

核心内容概述

本文档系统梳理了新三板挂牌公司进行定向发行过程中，董秘及相关人员必须了解的23个关键问题，涵盖定向发行的时间节点、备案流程、投资者资格、价格原则、募集资金用途、法律文件要求等多个方面，旨在为挂牌公司提供合规操作指引。

主要观点

• 定向发行流程：挂牌公司需在董事会审议通过后发布定向发行方案，并在验资完成后10个转让日内向全国股转系统备案。
• 备案材料：需提交《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相关材料，包括中国结算出具的股份登记证明文件。
• 信息披露要求：需在新增股份预登记的次一转让日公布定向发行情况报告书及挂牌转让公告。
• 投资者资格：定向发行对象包括公司股东、董监高及核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人和法人投资者，合计不得超过35人。
• 价格原则：定向发行需遵循同股同价原则，不同认购对象的认购价格应一致。
• 募集资金用途：募集资金可用于股权投资，但出售子公司股份不影响下一轮定向发行。
• 法律文件：法律意见书是必须提交的文件，不能省略。
• 审计与评估：非现金资产认购需提供审计或评估报告，审计截止日或评估基准日应与股东大会召开日保持合理时间间隔。
• 主办券商职责：主办券商需持续督导挂牌公司，不能由其他券商代为报送。
• 股权激励：挂牌公司可通过定向发行进行股权激励，但需遵守股东人数限制。
• 股东人数对比：发行前后需对比前10名股东的持股数量和比例。
• 募集资金披露：实际募集金额未超过方案披露金额是可以接受的，但需合理设定。
• 防止股东人数超限：挂牌公司作为非上市公众公司，股东人数可超过200人，无需特别披露防止超限措施。
• 验资机构要求：验资报告需由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。

关键信息汇总

1. 定向发行方案发布时间与备案时间

• 发布方案时间：建议在董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。
• 备案时间：建议在验资完成后10个转让日内向全国股转系统报送备案材料。

2. 定向发行备案流程与材料

• 备案流程：参考《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》等规定。
• 备案材料：包括《挂牌公司定向发行股份备案登记表》、中国结算出具的股份登记证明文件（新增股份登记确认书、非上市公司股本结构表、证券持有人名册）等。

3. 披露时间与内容

• 披露时间：新增股份预登记的次一转让日。
• 披露内容：包括发行前后股东情况对比、股份限售安排、优先认购安排、主办券商和律师事务所意见等。

4. 投资者资格

• 可参与投资者：公司股东、董监高、核心员工、符合适当性规定的自然人和法人投资者。
• 数量限制：除原股东外，其他投资者合计不得超过35人。

5. 价格原则

• 同股同价：所有认购对象价格应一致，若涉及股份支付，需执行会计准则并进行信息披露。

6. 募集资金用途

• 股权投资：可用于股权投资，但出售子公司股份不影响后续定向发行。
• 程序要求：需按公司章程及治理要求履行相应程序，涉及关联交易需披露。

7. 法律文件要求

• 法律意见书：为必须提交的文件，不能省略。
• 审计与评估：非现金资产认购需提供审计或评估报告，具体要求视资产类型而定。

8. 主办券商持续督导

• 持续督导：挂牌公司需一直由主办券商进行持续督导，无督导期限制。

9. 股权激励

• 可开展：可通过定向发行进行股权激励，但需符合股东人数限制。

10. 股东人数对比

• 对比范围：发行前后需对比前10名股东的持股数量和比例。

11. 募集资金披露

• 金额限制：实际募集金额未超过方案披露金额是可以接受的。

12. 防止股东人数超限

• 无需特别披露：挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可超过200人，无需特别安排。

13. 验资机构要求

• 资格要求：验资报告必须由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。

以上总结涵盖了新三板挂牌公司进行定向发行的关键流程、规定及注意事项，为董秘及相关人员提供了全面的操作指引。