2017-定向增发的28条宝典（带水印）_5页_984kb

新三板定向增发核心要点总结

核心内容概述

新三板、上股交E板以及即将上线的科创板，作为中小企业的资本市场平台，正逐步发挥其融资功能。定向增发作为企业融资的重要方式之一，涉及诸多法律和操作流程，本文对董秘在进行定向增发时需注意的事项进行了详细解答。

主要观点

• 定向增发流程规范：挂牌公司需按照相关法规和指引进行定向增发，包括方案发布、备案、信息披露等环节。
• 同股同价原则：所有认购对象应以相同价格认购股份，特殊情况如股份支付需执行会计准则并进行披露。
• 投资者资格与数量限制：定向发行对象需符合投资者适当性管理规定，且除原股东外，其他投资者不得超过35名。
• 外资参与条件：符合QFII或RQFII规定的境外机构和外国人可参与定向增发，需遵守国家相关行业准入和外汇管理规定。
• 法律文件必须齐全：法律意见书是定向发行业务申请文件的必备项，不可省略。
• 信息披露要求明确：需披露发行前后股东持股对比、限售安排、优先认购安排等内容。
• 持续督导制度：挂牌公司需由主办券商持续督导，且无督导期限制。

关键信息汇总

1. 方案发布与备案时间

• 发布方案时间：建议在董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。
• 备案时间：建议在验资完成后十个转让日内向全国股转系统报送备案材料。

2. 备案流程与材料

• 备案流程：参考《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节、《投资者适当性管理细则(试行)》等文件。
• 所需材料：包括《挂牌公司定向发行股份备案登记表》、中国结算出具的股份登记证明文件（新增股份登记确认书、非上市公司股本结构表、证券持有人名册）等。

3. 披露时间与内容

• 披露时间：应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和股票挂牌转让公告。
• 披露内容：
  • 公司符合豁免申请核准的说明
  • 本次发行的基本情况
  • 发行前后股东持股对比
  • 新增股份限售安排
  • 现有股东优先认购安排
  • 主办券商与律师事务所意见
  • 相关中介机构声明

4. 工商变更登记

• 办理时间：全国股转系统对工商变更无强制性要求，挂牌公司应根据工商部门规定自行办理。

5. 投资者资格

• 可参与投资者：
  • 原股东
  • 董事、监事、高级管理人员、核心员工
  • 符合适当性管理规定的自然人和法人投资者
• 自然人投资者条件：
  • 证券类资产市值500万元以上
  • 具有两年以上证券投资经验或相关专业背景
• 法人投资者条件：
  • 注册资本500万元以上
  • 实缴出资总额500万元以上
• 金融产品投资者：
  • 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等

6. 发行对象数量限制

• 限制条件：除公司原股东外，其他投资者合计不得超过35人。

7. 外资企业参与

• 是否有限制：全国股转系统无限制，但需符合国家行业准入及外汇管理规定。

8. 合伙企业参与

• 是否允许：在符合投资者适当性前提下，可以参与认购。

9. 核心员工认定

• 认定条件：与挂牌公司签订劳动合同
• 认定程序：董事会提名、员工公示、监事会意见、股东大会批准

10. 募集资金使用

• 是否可调整：公司可依战略出售子公司股份，不影响下一轮定向发行，但需履行公司章程及信息披露义务。

11. 验资报告要求

• 出具机构：必须由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。

12. 股权激励

• 是否允许：允许，但需符合股东人数不超过200人的规定，且每次定向发行中非原股东的投资者不得超过35人。
• 未行权影响：允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

13. 发行前后对比

• 对比对象：前10名股东的持股数量、持股比例及限售情况。

14. 募集资金金额

• 是否可低于方案披露金额：可以，但建议合理规划募集资金总额。

15. 防止股东人数超过200人

• 是否需要披露措施：不需要，因为挂牌公司已为非上市公众公司，股东人数可超过200人。

16. 申请文件要求

• 法律意见书：为必备文件，不可省略。
• 审计/评估报告：若发行对象以非现金资产认购，需提供相应审计或评估报告。