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上海预言软件股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海预言软件股份有限公司（以下简称“公司”）为一家专注于游戏软件开发及相关服务的中小型企业，成立于2003年7月11日，2014年11月6日整体变更为股份有限公司。公司目前的注册资本为870万元，主要业务包括游戏美术资源制作、游戏定制、软件程序开发等。公司计划在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，转让方式为协议转让，每股面值为人民币1.00元，股票总量为8,700,000股。

主要观点与关键信息

公司治理风险

• 公司在有限公司阶段治理不够规范，存在会议通知不及时、股东会记录不清、决议保存不完整等问题。
• 公司已建立股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，并制定了一系列管理制度，如《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等。
• 随着公司规模扩大，治理结构更加复杂，公司需进一步加强内部管理，防止治理风险影响持续成长。

无实际控制人风险

• 公司无控股股东及实际控制人，所有重大事项需经全体股东充分讨论决定。
• 这种结构避免了因单个股东控制引发的决策失误，但也可能影响决策效率。
• 公司将通过完善治理机制，提高决策效率，以应对潜在风险。

核心技术人员流失风险

• 技术人才是公司核心竞争力之一，公司技术团队由5人发展至当前规模，年均增长15%-20%。
• 尽管公司已建立成熟技术团队，但核心技术人员流失可能对公司经营带来较大风险。
• 公司计划通过股权激励、加大招聘力度等方式稳定现有技术团队。

对大客户依赖风险

• 公司主要客户为网易系公司，2013年和2014年分别贡献了71.08%和66.64%的主营业务收入。
• 若大客户采购减少或转向其他供应商，可能对公司经营业绩造成影响。
• 公司将加大市场开拓，寻找更多业务来源，以降低对大客户的依赖。

短期内持续亏损风险

• 2014年公司净利润为-160,230.86元，存在业绩下滑的风险。
• 公司处于游戏软件开发行业，技术更新快，研发投入大，可能进一步导致成本上升和亏损。
• 公司将通过细化项目管理、提高人员利用效率、加强成本控制等措施改善经营状况。

高新技术企业认定风险

• 公司曾于2011年获得高新技术企业认定，享受15%的企业所得税优惠。
• 该证书有效期三年，公司正在重新申请高新技术企业认定，若未能延续，将影响税收优惠政策。
• 公司还享受了营改增减免优惠政策，2013年和2014年分别获得137,932.00元和136,687.21元的减免税。
• 未来若无相关税收优惠，将对经营业绩产生一定影响。

对非经常性损益的依赖风险

• 2013年和2014年公司非经常性损益净额分别占净利润的26.77%和-392.80%，主要来源于理财产品收益和政府补贴。
• 公司对非经常性损益存在依赖，影响盈利稳定性。
• 公司将通过落实业务方向、提高闲置资金利用率，以增强盈利能力并降低对非经常性损益的依赖。

业绩波动风险

• 2013年公司净利润为335.47万元，2014年为-16.02万元，业绩波动较大。
• 公司将通过加强内部管理、优化业务结构，以减少业绩波动。

公司基本情况

公司信息

• 中文名称：上海预言软件股份有限公司
• 英文名称：SHANGHAI ART-CODING SOFTWARE CO.,LTD.
• 法定代表人：潘伟敏
• 公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-513室
• 公司电话：021-52540081
• 公司网址：http://www.art-coding.com/
• 邮政编码：200052
• 董事会秘书：水修义
• 所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业（中类：软件和信息技术服务业）
• 主营业务：为游戏软件开发商、运营商提供美术资源制作服务，以及游戏定制、软件程序开发等。

股份挂牌情况

• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：8,700,000股
• 转让方式：协议转让
• 挂牌日期：尚未公布
• 限售安排：股份公司成立不足一年，无可转让股份。

主要股东及实际控制人

• 公司无控股股东及实际控制人，所有股东持股均未超过50%。
• 主要股东包括：
  • 上海创投：17.24%
  • 上海信创：16.90%
  • 何俊先：15.904%
  • 陈海：13.891%
  • 水修义：13.252%
  • 朱昊洁：6.875%
  • 陈林英：5.844%
  • 杨波：4.361%
  • 陈兵：2.299%
  • 楼婷婷：1.719%
  • 何俊刚：1.375%
  • 丰成创投：0.340%

公司股本形成与变化

有限公司设立

• 由何春芳、葛美芬共同出资设立，注册资本为30万元。
• 何春芳和葛美芬各认缴15万元，实缴5万元，实缴比例为16.67%。
• 公司初期实缴资本不足，存在程序瑕疵，但已通过《专项审计报告》确认出资到位。

股权转让与增资

• 2003年8月：何春芳、葛美芬将部分股权转让给上海创投、上海信创等，注册资本增至4,555,500元。
• 2005年1月：注册资本增至6,948,000元，其中汉睿创投以货币出资，何俊先、陈海、水修义以无形资产出资。
• 2007年2月：注册资本增至8,700,000元，何俊先、陈海、水修义以“预言软件VRD V1.0”无形资产出资。
• 2012年4月：漕河泾创投将其所持11.324%股权及0.170%股权转让给何俊先、陈海、水修义等。
• 2014年3月：汉睿创投将其所持27.5%股权全部转让给何俊先、陈海、水修义等。
• 2014年11月：公司整体变更为股份公司，注册资本为870万元，以净资产折股。

关键风险及应对措施

风险	应对措施
公司治理风险	建立健全治理结构及管理制度，加强内部控制
无实际控制人风险	通过完善治理机制，提高决策效率
核心技术人员流失风险	通过股权激励、加大招聘力度稳定技术团队
对大客户依赖风险	加大市场开拓，寻找更多业务来源
短期内持续亏损风险	细化项目管理，提高人员利用效率，加强成本控制
高新技术企业认定风险	重新申请高新技术企业认定，确保税收优惠
对非经常性损益的依赖风险	落实业务方向，提高闲置资金利用率，增强盈利能力
业绩波动风险	优化业务结构，加强内部管理

附件与法律依据

• 主办券商：中信证券股份有限公司
• 法律意见书：由北京盈科（上海）律师事务所出具
• 审计报告：由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
• 公司章程：由最近一次股东大会通过
• 三会议事规则：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
• 相关法规：《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

总结

上海预言软件股份有限公司是一家专注于游戏软件开发的中小型企业，其在有限公司阶段存在治理不规范的问题，但在整体变更为股份公司后，已建立较为完善的治理结构和管理制度。公司目前无实际控制人，所有股东持股均未超过50%，决策需经全体股东讨论。公司面临技术人员流失、对大客户依赖、短期内持续亏损、高新技术企业认定、非经常性损益依赖及业绩波动等风险，但已制定相应的应对措施，如股权激励、市场拓展、成本控制等。公司已通过多项审计及评估，确认出资到位，且无实质性法律障碍。公司计划在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，以提升其市场影响力和融资能力。