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上海预言软件股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海预言软件股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于软件开发业务，特别是为游戏软件开发商和运营商提供美术资源制作、游戏定制、软件程序开发等服务的中小型企业。公司成立于2003年7月11日，2014年11月6日整体变更为股份有限公司，并计划在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公开转让。公司目前注册资本为870万元人民币，无控股股东及实际控制人，股权结构较为分散。

主要观点

• 公司治理结构：公司已建立健全的治理结构，包括股东大会、董事会和监事会，并制定了多项管理制度。但随着公司规模扩大，治理难度增加，存在制度执行不力的风险。
• 无实际控制人：公司无控股股东和实际控制人，所有重大事项由全体股东共同决策，这有利于避免决策失误，但可能影响决策效率。
• 技术人才依赖：公司重视技术人才，但核心技术人员流失可能影响其核心竞争力和经营业绩。
• 客户集中度高：公司业务高度依赖网易系客户，若该客户减少采购或转向其他供应商，可能影响公司业绩。
• 持续亏损风险：公司2014年净利润为负，若业务未改善，可能持续亏损。
• 高新技术企业认定风险：公司目前处于重新申请高新技术企业认定过程中，若认定失败或税收优惠变化，将影响公司经营。
• 非经常性损益依赖：公司非经常性损益占净利润比例较高，存在对非经常性损益的依赖风险。
• 业绩波动：公司业绩波动较大，存在业绩不稳定的风险。

关键信息

公司基本信息

• 公司名称：上海预言软件股份有限公司
• 法定代表人：潘伟敏
• 公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-513室
• 注册资本：870万元人民币
• 经营范围：计算机软硬件、图文设计制作的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，以及货物与技术的进出口业务。
• 主营业务：软件开发业务，包括游戏美术资源制作、游戏定制、软件程序开发等。

股权结构

• 公司无控股股东及实际控制人，12名股东持股比例均未超过50%。
• 主要股东包括：
  • 上海创投：17.24%
  • 上海信创：16.90%
  • 何俊先：15.904%
  • 陈海：13.891%
  • 水修义：13.252%
  • 朱昊洁：6.875%
  • 陈林英：5.844%
  • 何俊刚：1.375%
  • 杨波：4.361%
  • 陈兵：2.299%
  • 楼婷婷：1.719%
  • 丰成创投：0.340%

股权演变

• 2003年：公司由何春芳、葛美芬共同出资设立，注册资本为30万元。
• 2003年8月：何春芳、葛美芬将部分股权转让给上海创投、上海信创等，公司注册资本增至455.55万元。
• 2005年1月：公司注册资本增至694.8万元，其中部分由无形资产“预言软件VRD V1.0”出资。
• 2007年2月：公司注册资本增至870万元，通过无形资产增资方式完成。
• 2012年4月：漕河泾创投及漕河泾创投管理将其股权转让给何俊先、陈海、水修义等自然人股东。
• 2014年3月：汉睿创投将其27.5%的股权转让给何俊先、陈海、水修义等自然人股东。
• 2014年11月：公司整体变更为股份有限公司，注册资本为870万元，实收资本与注册资本一致。

风险提示

1. 公司治理风险：公司治理在有限公司阶段不够规范，存在会议通知不及时、决议记录不完整等问题，公司治理结构虽已建立，但随着规模扩大，执行难度增加。
2. 无实际控制人风险：无任何单一股东能对公司决策形成实质影响，决策需全体股东共同参与，可能导致效率下降。
3. 核心技术人员流失风险：公司技术团队虽在持续增长，但核心技术人员流失可能影响业务发展。
4. 大客户依赖风险：公司对网易系客户依赖较高，2013年和2014年分别占主营业务收入的71.08%和66.64%，存在业绩波动风险。
5. 持续亏损风险：公司2014年净利润为-160,230.86元，若业务未改善，可能持续亏损。
6. 高新技术企业认定风险：公司正重新申请高新技术企业认定，若失败或税收优惠变化，将影响公司业绩。
7. 非经常性损益依赖风险：公司非经常性损益在2013年和2014年分别占净利润的26.77%和-392.80%，存在对非经常性损益的依赖。
8. 业绩波动风险：公司2013年净利润为335.47万元，2014年为-16.02万元，业绩波动较大。

风险应对措施

• 公司治理：建立健全治理结构及制度，加强内部管理。
• 无实际控制人：通过民主决策机制，确保决策合理，同时提升决策效率。
• 核心技术人员：通过股权激励等方式稳定技术团队，加大招聘力度。
• 大客户依赖：加大市场开拓，分散客户集中度，降低对大客户的依赖。
• 持续亏损：细化项目管理，提高人员利用效率，加强成本控制。
• 高新技术企业认定：积极申请认定，确保税收优惠政策延续。
• 非经常性损益：提升盈利能力，减少对非经常性损益的依赖。
• 业绩波动：加强财务管理和业务稳定性，避免业绩大幅波动。

总结

上海预言软件股份有限公司是一家专注于游戏软件开发及服务的中小型企业，公司治理结构已逐步完善，但存在治理不规范、无实际控制人、技术人才流失、客户集中度高、持续亏损、高新技术企业认定、非经常性损益依赖及业绩波动等多重风险。公司已通过多种措施应对这些风险，包括加强内部管理、提升决策效率、稳定技术团队、分散客户集中度、细化项目管理、积极申请高新技术企业认定、提升盈利能力等。公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为870万元，实收资本与注册资本一致，股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。公司计划在新三板挂牌，公开转让其股票。