西安三角防务股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

西安三角防务股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

核心内容

西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）是由西安三角航空科技有限责任公司（以下简称“三角有限”）整体变更设立的股份有限公司，成立于2015年10月，注册资本为44,595.00万元。公司自设立以来，经历了有限公司和股份公司两个阶段，其股本结构经历了多次变化，涉及增资、股权转让及国有股权管理程序等。

主要观点

• 公司设立前为三角有限，其前身威力通信成立于2002年8月，由严建亚和山秀丽共同出资设立。
• 公司在发展过程中多次进行增资和股权转让，涉及多个股东，包括国有股东及非国有股东。
• 股权变动过程中，存在国有股权管理程序瑕疵，但相关国资部门已确认不构成重大违法违规及国有资产流失。
• 股本演变过程中，涉及无形资产出资、股权代持还原及出资补正等事项，公司已通过相关程序解决。

关键信息

一、公司历次注册资本变化情况概览

二、有限公司阶段

（一）2002年8月，威力通信设立

• 威力通信由严建亚和山秀丽以货币出资设立，注册资本360.00万元。
• 2002年7月22日，西安康达有限责任会计师事务所出具验资报告。

（二）2003年2月，威力通信更名

• 威力通信更名为“西安三角航空科技有限责任公司”。
• 2003年2月21日，完成工商变更登记。

（三）2003年6月，第一次股权转让

• 山秀丽将180.00万元出资转让给范代娣。
• 股东结构变为严建亚和范代娣各占50%。

（四）2005年4月，第一次增资

• 注册资本增至1,000.00万元，严建亚出资640.00万元。
• 完成工商变更登记。

（五）2007年7月，第二次股权转让及增资

• 严建亚和范代娣将全部出资转让给三森投资。
• 注册资本增至6,000.00万元，新增注册资本5,000.00万元由西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心、陕西省产业投资、三森投资以货币出资。
• 存在未履行资产评估备案的程序瑕疵，但国资部门已确认不构成重大违规。

（六）2008年11月，第三次增资

• 注册资本增至10,200.00万元，新增4,200.00万元由宏远锻造以货币和无形资产出资。
• 无形资产出资未能发挥预期效益，存在瑕疵，后由西航投资以现金1,000.00万元进行补正。
• 存在未履行资产评估备案的程序瑕疵，国资部门已确认不构成重大违规。

（七）2011年4月，第三次股权转让及增资

• 西航投资、宏远锻造等股东将出资转让给西航投资。
• 注册资本增至25,200.00万元，新增15,000.00万元由弘毅投资、三森投资等14名股东以货币出资。
• 存在股权代持问题，后通过股权转让还原。
• 存在未履行产权交易所公开转让程序的瑕疵，国资部门确认不构成重大违规。

（八）2013年3月，第五次增资

• 注册资本增至33,200.00万元，新增8,000.00万元由西投控股、陕航创投等7名股东以货币出资。
• 存在未履行资产评估备案的程序瑕疵，国资部门确认不构成重大违规。

（九）2014年12月，第四次股权转让

• 中航钛业将150.00万元出资转让给三森投资。
• 股东结构调整，完成工商变更登记。

（十）2015年3月，第六次增资

• 注册资本增至37,200.00万元，新增4,000.00万元由鹏辉投资以货币出资。
• 存在未履行资产评估备案的程序瑕疵，国资部门确认不构成重大违规。

（十一）2015年6月，第五次股权转让及第七次增资

• 鹏辉投资、严建亚、众赢创业、上海朱雀等出资3,800.00万元。
• 存在股权代持还原及未履行资产评估备案的程序瑕疵，国资部门确认不构成重大违规。

三、股份有限公司阶段

（一）2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司

• 2015年9月12日，通过股改议案。
• 2015年8月31日，立信会计师出具审计报告。
• 2015年9月17日，中联资产评估集团出具评估报告。
• 2015年9月25日，召开创立大会暨第一次股东大会。
• 2015年10月15日，完成工商变更登记，公司名称变更为西安三角防务股份有限公司。
• 股本总额为41,000.00万元，大于股本部分计入资本公积。

董事、监事、高级管理人员确认意见

• 公司的董事、监事及高级管理人员已按照相关法律法规及公司章程进行确认。
• 董事会、监事会及高级管理人员的任命均符合公司治理要求及国资监管规定。
• 所有人员的任职资格及程序均合法合规，不存在违规行为。