江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年3月22日报送）

江苏爱朋医疗科技股份有限公司股本演变总结

核心内容概述

江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”）自设立以来经历了多次股本演变，包括股权转让和增资扩股，最终整体变更为股份有限公司。这些变化反映了公司的发展历程，以及股权结构的调整和优化。公司设立以来的股权结构和注册资本变动，均符合《公司法》和《证券法》相关规定，且所有交易均合法合规，无股份代持、委托持股或一致行动关系。

主要观点

• 公司设立初期由新象股份和20名自然人共同出资设立，注册资本为138.50万元。
• 公司经历了多次股权转让，包括新象股份的退出、卢兴群的股权转让、王凝宇、张智慧等核心股东的股权调整，以及外部投资者的引入。
• 公司在2007年和2007年6月进行了两次增资，注册资本分别增加至238.50万元和1,538.50万元，资金来源为各股东自有资金。
• 2011年、2012年和2013年公司继续增资，注册资本增加至2,668.50万元，引入了张乃之、尹学志等外部投资者。
• 2015年公司引入员工持股平台并进行股权转让，注册资本增加至2,769.45万元。
• 2016年公司整体变更为股份有限公司，注册资本为6,060.00万元，依据净资产折合。

关键信息

公司设立（2001年10月）

• 注册资本：138.50万元
• 股东：新象股份、潘世明等20名股东
• 验资单位：南通嘉信会计师事务所有限公司

第一次股权转让（2003年2月）

• 新象股份将49.88万元出资转让给刘颂明等12人
• 潘红军、周勇将出资转让给卢晓平、李振国
• 股权结构变化，新象股份退出，刘颂明成为主要股东之一

第二次股权转让（2005年1月）

• 李振国、潘世明等21人将合计92.50万元出资转让给刘颂明
• 刘颂明持股比例提升至72.84%

第三次股权转让（2006年5月）

• 刘颂明将100.88万元出资转让给缪萌
• 缪萌持股比例提升至74.28%

第四次股权转让（2006年6月）

• 张凤瑞、王亚军、朱俊、潘世明将合计30.62万元出资转让给高金虎
• 高金虎持股比例提升至25.72%

第一次增资（2007年3月）

• 增资金额：100.00万元
• 增资价格：1元/注册资本
• 注册资本增加至238.50万元

第二次增资（2007年6月）

• 增资金额：1,300.00万元
• 增资价格：1元/注册资本
• 注册资本增加至1,538.50万元

第五次股权转让（2006年9月）

• 卢兴群将42.31万元出资转让给张智慧
• 王凝宇、顾爱军、缪萌、李小兵将合计162.04万元出资转让给多位新股东
• 注册资本仍为1,538.50万元

第三次增资（2011年7月）

• 增资金额：110.50万元
• 增资价格：9.05元/注册资本
• 引入外部投资者张乃之，注册资本增加至1,649.00万元

第四次增资（2012年8月）

• 增资金额：68.70万元
• 增资价格：1.89元/注册资本
• 引入尹学志，注册资本增加至1,717.70万元

第五次增资（2013年5月）

• 增资方式：资本公积转增注册资本
• 增资金额：950.80万元
• 注册资本增加至2,668.50万元

第六次增资及股权转让（2015年12月）

• 增资金额：100.95万元
• 股权转让：张乃之将60.89万元出资转让给国鸿智臻
• 增资价格：7.22元/注册资本
• 股权转让价格：21.44元/注册资本
• 注册资本增加至2,769.45万元

整体变更为股份有限公司（2016年5月）

• 注册资本：6,060.00万元
• 折合方式：按3.185:1比例折合
• 注册资本从2,769.45万元增至6,060.00万元
• 股东包括王凝宇、张智慧、黑科创投等19名股东

子公司历史沿革

诺斯清

• 成立时间：2011年5月19日
• 注册资本：5,000.00万元
• 股东：爱朋医疗（100.00%）
• 历史沿革：
  • 2011年5月设立，注册资本100.00万元
  • 2013年11月增资至600.00万元，新增注册资本500.00万元
  • 2013年12月增资至1,100.00万元，新增注册资本500.00万元
  • 2014年1月增资至2,300.00万元，新增注册资本1,200.00万元
  • 2016年9月增资至5,000.00万元，新增注册资本2,700.00万元，公司名称变更为“江苏爱朋医疗科技股份有限公司”

总结

爱朋医疗自2001年成立以来，经历了从有限责任公司到股份有限公司的转变，注册资本由138.50万元逐步增加至6,060.00万元。公司通过多次增资和股权转让，不断优化股权结构，引入外部投资者及核心员工持股平台，推动业务发展。所有交易均合法合规，资金来源为自有资金，不存在股份代持、委托持股或一致行动关系。子公司诺斯清自2011年成立以来，注册资本逐步增加至5,000.00万元，始终由爱朋医疗100%控股。