西安万隆制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年5月4日报送）_23页_257kb
报告摘要
西安万隆制药股份有限公司股本演变及高管确认意见总结
公司设立及演变概述
西安万隆制药股份有限公司（以下简称“公司”）前身为西安万隆制药有限责任公司（以下简称“万隆有限”），成立于1995年5月26日，注册资本为330万元。公司经历了多次增资、股权转让和整体变更，最终于2011年5月整体变更为股份有限公司，注册资本为7,500万元。
核心内容与关键信息
公司前身设立
- 时间：1995年5月26日
- 注册资本：330万元
- 发起人：陈秋林（60%）、吴梅花（20%）、王重光（10%）、王崇杰（10%）
- 出资方式：均为货币出资
- 法定代表人：陈秋林
股权变化
第一次股权转让（1996年5月）
- 变化：王重光和王崇杰分别将10%股权转让给陈秋林和吴梅花
- 股权结构：
- 陈秋林：70%
- 吴梅花：30%
第一次增资（2000年8月）
- 增资金额：900万元
- 增资方式：货币出资（陈秋林70万，吴梅花189.9万）+实物出资（房产、车辆、原料药）
- 注册资本：1,230万元
- 实物出资问题：部分实物未评估及未及时过户，但已实际投入公司使用，且公司已通过抵债方式处理相关资产，不影响公司经营。
- 承诺：陈秋林、吴梅花承诺如因出资问题导致损失，将承担赔偿责任。
第二次股权转让（2006年5月）
- 变化：陈秋林将8%股权转让给李文
- 股权结构：
- 陈秋林：62%
- 吴梅花：30%
- 李文：8%
第二次增资（2007年5月）
- 增资金额：3,000万元
- 增资方式：货币出资900万元 + 未分配利润转增资本2,100万元（实为应付陈秋林债务）
- 注册资本：4,230万元
- 验资报告：西安新世纪有限责任会计师事务所出具，确认增资到位
- 承诺：陈秋林、吴梅花、李文承诺如因增资问题导致处罚，将承担责任
第三次股权转让（2008年2月）
- 变化：李文将6.3%股权转让给陈秋林
- 股权结构：
- 陈秋林：70%
- 吴梅花：30%
第三次增资（2009年8月）
- 增资金额：1,000万元
- 增资方式：货币出资
- 注册资本：5,230万元
- 股权结构：
- 陈秋林：75.74%
- 吴梅花：24.26%
第四次增资（2010年5月）
- 增资金额：1,000万元
- 增资方式：货币出资
- 注册资本：6,230万元
- 股权结构：
- 陈秋林：79.63%
- 吴梅花：20.37%
第四次股权转让（2010年12月）
- 变化：吴梅花将7.298%股权转让给郭轩鸣、洪军、王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂
- 股权结构：
- 陈秋林：79.63%
- 吴梅花：13.072%
- 郭轩鸣：4.27%
- 洪军：2.60%
- 王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂：各0.107%
第五次股权转让（2010年12月）
- 变化：吴梅花将6.20%股权转让给马纳和陈西勇
- 股权结构：
- 陈秋林：70.08%
- 昆吾九鼎：12%
- 吴梅花：6.05%
- 马纳：5.28%
- 郭轩鸣：3.76%
- 洪军：2.29%
- 陈西勇：0.18%
- 王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂：各0.09%
第五次增资（2010年12月）
- 增资金额：3,000万元
- 增资方式：昆吾九鼎以货币出资，其中849.545万元用于新增注册资本，其余计入资本公积
- 注册资本：7,079.55万元
- 股权结构：
- 陈秋林：70.08%
- 昆吾九鼎：12%
- 吴梅花：6.05%
- 马纳：5.28%
- 郭轩鸣：3.76%
- 洪军：2.29%
- 陈西勇：0.18%
- 王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂：各0.09%
整体变更设立股份有限公司（2011年5月）
- 净资产折股：以130,047,873.27元净资产按1:0.5767折为7,500万股
- 注册资本：7,500万元
- 股权结构：
- 陈秋林：70.08%
- 昆吾九鼎：12%
- 吴梅花：6.05%
- 马纳：5.28%
- 郭轩鸣：3.76%
- 洪军：2.29%
- 陈西勇：0.18%
- 王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂：各0.09%
股权变动（后续）
- 2014年12月：吴梅花、田继堂将部分股份转让给陈秋林
- 2015年12月：马纳、洪军、刘护鱼将股份转让给陈秋林
- 2016年2月：吴梅花将0.05%股份转让给陈秋林
- 2017年6月：陈西勇将0.18%股份转让给郭轩鸣
主要观点
- 公司设立与演变：公司从有限责任公司逐步发展为股份有限公司，经历多次增资与股权转让。
- 实物出资问题：部分实物出资未评估及未及时过户，但已实际投入公司并用于抵债，不影响公司经营。
- 股东承诺：主要股东对出资和增资问题作出承诺，确保公司无虚假出资或不实出资。
- 验资与审计确认：多次验资与审计确认出资真实有效，未构成法律障碍。
- 股权结构变化：公司股权结构逐步集中于陈秋林，昆吾九鼎为重要发起人股东，持股12%。
- 法律与合规性：公司历次股本演变均履行了工商登记手续，未引发实质性法律风险。
关键信息
- 注册资本：从330万元逐步增至7,500万元
- 主要股东：陈秋林、吴梅花、昆吾九鼎
- 出资方式：包括货币出资、实物出资、未分配利润转增资本
- 法律确认：公司及股东确认股本演变过程真实有效，无虚假或重大遗漏
- 高管确认：公司董事、监事、高级管理人员确认股本演变说明真实、准确、完整
股权结构最终状态（2017年6月）
- 陈秋林：83.88%
- 昆吾九鼎：12%
- 郭轩鸣：3.94%
- 王震、郑方晔：各0.09%
- 吴梅花：0.05%
- 陈西勇：0.18%
董事、监事、高级管理人员确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来的股本演变说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
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