2017-A股上市公司海外并购资质说明-zh-160114_25页_2mb

文档总结

核心内容概述

本文档是德勤中国消费品及零售行业针对A股上市公司海外并购资质和相关服务的说明。主要内容包括中国企业海外并购的发展趋势、A股公司海外并购中的审计、税务及财务事项、与国内并购的差异，以及德勤在该领域的专业服务能力和案例经验。

主要观点

1. 中国企业海外并购发展趋势

• 交易量与金额增长迅速：2015年上半年，中国境外并购投资再创新高，交易量和金额分别同比增长25%和70%。
• 参与主体多样化：地方性国企和民营企业（尤其是上市公司）正越来越多地参与海外并购。
• 收购目的多元化：从单纯的资源占有转向获取技术、品牌及提升市场竞争力。
• 行业拓展广泛：从能源与资源行业向消费品、制造业、科技传媒电信等领域扩展。

2. A股上市公司海外并购案例

• 食品饮料行业：光明以10.7亿美元收购以色列食品公司Tnuva，为最大交易。
• 服饰行业：贵人鸟、卡奴迪路、森马服饰等企业参与海外并购。
• 家电行业：海尔、海信、创维等企业积极进行海外并购。
• 物流行业：飞马国际、中储股份等企业涉足海外物流投资。
• 休闲行业：万达院线完成海外并购，拓展其影院业务。

3. 海外并购中的关键审计事项

• 准则差异：中国会计准则与国际财务报告准则在披露要求、责任归属等方面存在差异，影响财务报表的编制与审计效率。
• 沟通与文化障碍：时差、语言、文化差异影响收购方与被收购方之间的沟通，可能造成误解与推诿。
• 审计服务内容：
  • 审计标的公司按国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表。
  • 鉴证财务报表准则差异调节表。
  • 审计备考合并财务报表。
  • 回复监管机构意见函，确保财务信息的合规性。

4. 海外并购中的税务事项

• 税收居民认定：需确保海外控股公司不被视为中国税收居民。
• 受控外国企业：境外关联公司所得可能被视为已分回中国母公司，需在中国缴税。
• 反避税规则：需避免因避税安排而引发监管质疑。
• 税收抵免限制：境外所得间接抵免需满足不超过三层控股结构。
• 目标国税收政策：如资本弱化、税收协定、反避税规定等，需进行充分评估与应对。

5. 企业财务事项

• 尽职调查：包括财务、税务、法律、商业等方面的调查与估值。
• 谈判支持：制定谈判策略、参与谈判、解决争议、协助合同条款制定。
• 融资方案设计：分析融资渠道、成本、税务影响及外汇管制。
• 交易架构设计：评估不同架构对收购人的影响，设计最优方案。
• 交易执行与整合：协助完成交易文件、监督合同履行、支持并购后整合。

6. 海外并购与国内并购的差异

关键信息

德勤服务内容与优势

• 专业服务领域：德勤提供审计、税务、管理咨询、财务顾问及企业风险管理服务。
• 服务网络：德勤中国拥有22个办事处，覆盖全国主要城市，拥有近13,500名员工。
• 行业经验：
  • 为多家世界500强企业提供服务，包括24家消费品生产企业、39家最大零售企业、22家旅游和娱乐休闲公司等。
  • 在审计、税务等领域占据行业领先地位，尤其在服务香港上市企业方面表现突出。
  • 为多家大型A股公司提供并购支持，包括协助完成财务、税务、法律尽职调查，制定谈判策略，设计融资方案及交易架构。

与行业组织合作

• 中国连锁经营协会：德勤是其常务理事单位，积极参与行业研究与报告发布，如《中国零售力量》等。
• 活动参与：德勤在多个行业论坛和峰会中担任演讲嘉宾或活动赞助商，提升行业影响力。

德勤全球与中国服务部

• 全球布局：德勤成员所遍布全球150多个国家和地区，提供跨区域专业服务。
• 本地化支持：德勤中国拥有熟悉中国市场及文化的专业团队，支持中国企业“走出去”战略。
• 服务宗旨：德勤致力于为中国企业提供卓越的专业服务，帮助应对复杂的业务挑战。

联系方式

• 中国消费品及零售行业主管合伙人：龙永雄，联系方式：+86 10 8520 7118，dalung@deloitte.com.cn
• 企业财务咨询服务：袁毓东，联系方式：+86 21 6141 1668，ydyuan@deloitte.com.cn
• 税务咨询服务：梁捷，联系方式：+86 21 6141 1456，jieliang@deloitte.com.cn

总结

本文档详细阐述了中国企业海外并购的最新趋势、A股公司海外并购的常见问题与解决方案，以及德勤在该领域的专业服务能力和成功案例。德勤凭借其全球网络、本地化团队及行业深耕，为A股上市公司提供全面的审计、税务、财务及管理咨询服务，助力企业实现海外并购目标，提升国际竞争力。