新三板要约回购专题系列二：新三板企业要约回购需求旺盛-20190815-安信证券-20页_2mb

报告摘要

新三板要约回购专题总结

核心内容

2019年8月15日发布的报告指出，新三板要约回购制度自6月14日落地以来，已有4家公司发布要约回购预案，另有1家公司在3月发布但因细则未出台而终止。截至2019年8月9日，新三板已有52起回购案例，其中41起为盘中做市或竞价回购，占比达79%；5起为要约回购；6起为定向回购。

从回购目的来看，多数为减少注册资本和股权激励，其中1家要约回购公司同时用于股权激励和注销注册资本。

主要观点

要约回购特点：要约回购适用于规模较小、股权集中、无交易或交易不活跃的公司，解决了无交易公司无法进行做市或竞价回购的痛点，且所需资金规模较小。
盘中回购公司特点：盘中回购公司通常股权较分散、营收规模较大、现金较为充裕，且多用于股权激励或减少注册资本。
要约回购与大股东回购摘牌异议股东股份的比较：要约回购在一定程度上避免了“变相定向回购”的问题，为想要摘牌的企业提供了一种可行路径，即先进行要约回购，再由大股东对个别异议股东进行“点对点”回购。
政策支持：2018年以来，国家多部委对新三板市场进行了多项政策支持，包括深化分层制度、优化交易机制、引入机构投资者、推动融资便利等。

关键信息

回购方式分布

回购方式	案例数量	占比
盘中做市/竞价回购	41	79%
定向回购	6	11%
要约回购	5	9.6%

要约回购公司特点

项目	要约回购公司（剔除华信股份）均值
第一大股东股权比例	59%
股东户数	5户
2018年营收（亿元）	1亿元
2018年归母净利润（万元）	437万元
2018年货币资金（万元）	1,647万元
经营净现金流（万元）	432万元
总市值（亿元）	0.43亿元

盘中回购公司特点

项目	竞价/做市回购公司（剔除亏损公司）均值
第一大股东股权比例	41%
股东户数	89户
2018年营收（亿元）	2亿元
2018年归母净利润（万元）	1,743万元
2018年货币资金（万元）	5,905万元
经营净现金流（万元）	2,220万元
总市值（亿元）	2亿元

要约回购与大股东回购摘牌异议股东股份的比较

比较项	大股东回购异议股东股份	新三板做市/竞价回购	要约回购	定向回购
回购目的	解决股东异议问题为了摘牌	减少注册资本、股权激励	减少注册资本、股权激励	员工离职或收购股份未达承诺业绩回购
资金来源	大股东资金	公司内部资金、非现金资产变现	公司内部资金、非现金资产变现	公司内部资金、非现金资产变现
回购价格	协商解决，以成本价、每股净资产等为参考	竞价或做市方式，价格上限为前60个交易日平均收盘价的200%	固定价格	按照协议或相关规定
回购对象	异议股东	全体股东	全体股东	特定股东
遵循法规	《全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌实施细则》	《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》	《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引》	《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》

风险提示

回购实施不达预期：公司可能因资金、市场环境等因素导致回购计划未能按预期实施。
流动性风险：回购可能影响公司流动性，特别是在资金紧张或市场交易不活跃的情况下。

政策梳理（2018年以来）

时间	大事记	具体内容
2018.1.12	“三类股东”问题明确	明确了新三板企业存在“三类股东”的监管政策，要求整改、穿透式披露等。
2018.2.23	《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》	IPO被否企业需至少运行3年方可筹划重组上市。
2018.3.13	文灿股份过会	第一家携带“三类股东”成功过会的新三板企业。
2018.3.30	证监会发布2018年度立法工作计划	包括新三板条例、首次公开发行股票上市发行管理办法等。
2018.4.17	芯能科技过会	第二家携带“三类股东”成功过会的新三板企业。
2018.4.21	新三板+H股合作备忘录签署	为新三板企业进入港股市场铺路。
2018.5.2	调层工作启动	创新层调层工作启动。
2018.6.6	证监会颁布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》	CDR战略基金获批，全国股转公司加入WFE附属会员。
2018.6.20	五部委联合发文《关于进一步深化小微企业金融服务的意见》	强化多层次资本市场支持，提升新三板市场功能。
2018.7.10	肖钢建议深化新三板市场改革	改革思路包括增加发行交易功能、实施注册制、实行严格的退市制度等。
2018.9.6	国务院常委会明确新三板二级市场买卖股票免征个人所得税	支持新三板市场发展，提升市场吸引力。
2018.10.8	证监会“小额快速”并购机制落地	首例“小额快速”并购重组，耗时仅13天。
2018.10.19	常德鹏关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答	新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，包括高新技术产业等。

总结

新三板要约回购制度的实施为无交易公司提供了新的回购方式，解决了传统回购方式的局限性。要约回购公司多为规模较小、股权集中、交易不活跃的公司，而盘中回购公司则通常具有较高的营收和净利润，且股权较为分散。要约回购在一定程度上避免了“变相定向回购”的问题，成为摘牌企业可行的解决路径。政策层面持续支持新三板市场发展，包括深化分层制度、优化交易机制、引入机构投资者等，旨在提升市场功能和吸引力。然而，回购实施仍存在风险，如实施不达预期和流动性风险，需谨慎对待。

展开完整摘要