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文档总结：关于美国G-SIBs的公共披露与可解决性

核心内容

本文件由银行政策研究所（Bank Policy Institute）和金融服务论坛（Financial Services Forum）共同撰写，是对金融稳定委员会（FSB）关于“公共披露与可解决性规划”的讨论文件的评论。文件强调了公共披露在增强市场纪律、激励金融机构提升可解决性以及明确监管机构在金融机构失败时的行为预期方面的重要性。

主要观点

1. 公共披露的重要性

   • 公共披露有助于市场参与者了解金融机构在失败时的应对策略，从而更好地评估风险。
   • 它能够促进市场纪律，确保投资者在投资时充分认识到潜在的损失风险。
   • 同时，披露应保护商业敏感信息，避免对金融机构在危机中的应对能力造成负面影响。

2. 美国的实践

   • 美国通过**《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）第165(d)条及其实施规则，要求全球系统重要性银行（G-SIBs）提交其可解决性计划**（Title I plans）。
   • 美国G-SIBs采用“单一入口”（SPOE）策略，确保在金融机构失败时，其母公司股东和无担保长期债务持有者将承担损失，而运营子公司将获得资本和流动性支持以维持运营。

3. 披露内容

   • 公司层面披露：包括关键实体信息、核心业务、财务状况、衍生品和对冲活动、支付系统参与、外国业务、监管机构信息、高管信息、治理结构、信息系统以及总损失吸收能力（TLAC）等。
   • 证券市场披露：美国G-SIBs根据证券法在年度报告中披露其可解决性计划，说明投资者可能面临的损失风险，并强调母公司的支持义务。
   • TLAC规则：要求G-SIBs公开其TLAC信息，以表明其具备足够的损失吸收能力来支持SPOE策略，从而降低无担保债务的市场风险。

4. 监管机构的披露

   • 美国监管机构通过发布指导文件和反馈意见，公开了对G-SIBs可解决性计划的期望和评估标准。
   • 强调监管机构对SPOE策略的偏好，表明在金融机构失败时，无担保债权人将承担损失，而不是依赖政府救助。

关键信息

• SPOE策略：确保在金融机构失败时，其母公司承担损失，而运营子公司获得支持，以维持其业务的连续性。
• TLAC规则：要求G-SIBs披露其总损失吸收能力，以确保其具备足够的资本和债务来支持SPOE策略。
• 市场纪律：通过公开披露，市场参与者可以更准确地评估金融机构的风险和可解决性，从而形成更合理的市场定价。
• 监管反馈：监管机构对G-SIBs的可解决性计划进行公开反馈，有助于提升市场对其准备工作的信心。

结构特点

• 公司层面披露（A）：包括关键实体、业务结构、财务信息、监管架构等。
• 证券市场披露（B）：包括年度报告中的风险披露和TLAC信息的公开。
• 监管机构披露（II）：包括对SPOE策略的偏好和对G-SIBs计划的指导文件发布。

总结

美国G-SIBs的公共披露机制体现了对可解决性的高度重视，通过详尽的公司信息和证券市场披露，市场能够更清晰地了解金融机构在失败时的应对策略。监管机构的披露进一步强化了市场对SPOE策略的信心，确保投资者在面对金融机构失败时不会依赖政府救助。这些披露机制不仅有助于提升市场纪律，也为其他司法管辖区提供了一个可借鉴的模型，以消除市场对大型复杂金融机构“太大而无法倒闭”（TBTF）的误解。