2022-03-30-上交所-南京熊猫董事会授权管理办法_7页_192kb

董事会授权管理办法总结

第一章 总则

• 制定目的：规范董事会授权管理，促进经理层依法行权，提高决策效率，增强公司改革发展活力。
• 授权界定：董事会在《公司章程》赋予职权范围内，委托董事长、总经理代为行使的行为。
• 基本原则：依法合规、权责对等、风险可控。
• 权限不可授权事项：董事会行使的法定职权、需股东大会决定的事项等。

第二章 授权范围

• 授权事项：在章程规定的职权范围内进行，主要涉及对外投资、资产收购出售、抵押、委托理财、关联交易。
• 不可授权事项：董事会法定职权、股东大会决议事项。

第三章 授权程序

• 决策要求：制定授权决策方案，明确授权对象、目的、权限、期限、变更条件等。
• 集体决策：授权董事长或总经理决策时，需召开专题会议集体研究讨论。
• 执行报告：授权对象需定期报告执行情况，遇重大问题或环境变化需及时向董事会报告。
• 亲属回避：与授权对象或其亲属有关联关系时应主动回避并提交董事会决定。

第四章 授权监督

• 董事会监督：定期跟踪授权事项，评估效果，实施动态调整。
• 有权调整收回授权：授权执行不佳、越权、执行障碍或外部环境变化等情况发生时，可调整或收回授权。
• 提前终止：授权效果未达标时，可提前终止授权。

第五章 授权责任

• 董事会责任：监管授权事项，纠正不当行权，提出责任人处理意见。
• 授权对象责任：严格在授权范围内决策，至少每半年向董事会报告，违规则需承担责任。
• 董事会追责情形：超越职权授权、不适宜授权条件、未经授权对象资格、未有效监督导致损失等，应承担责任。
• 董事会秘书及董事会办公室职责：协助授权管理，拟定方案，统筹跟踪，提供支持。

标注说明

• 标蓝：重点规定及特殊要求
• 标黄：法律、法规、上市规则等术语引用，表明依据合规性