北京中石伟业科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年10月30日报送）

北京中石伟业科技股份有限公司创业板发行总结

核心内容概述

北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司是一家专注于导热/导电功能高分子技术及电源滤波技术的企业，主要产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器及一体化解决方案，应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。

公司本次发行股票类型为人民币普通股（A股），发行股数不超过2,172万股，占发行后总股本比例不低于25%，不涉及股东公开发售股份。公司对股份锁定、稳定股价、填补即期回报、利润分配政策等方面作出详细承诺，以保护投资者利益并增强市场信心。

主要观点与关键信息

一、股份锁定及减持承诺

• 控股股东及实际控制人（吴晓宁、叶露、吴憾）承诺：上市后三年内不转让其持有的股份，若减持，价格不低于发行价或每股净资产，且每年减持比例不超过5%。
• 其他股东（深创投、盛景未名、红土鑫洲等）承诺：在锁定期届满后两年内不转让股份，若减持，须提前公告，且不将股份转让给竞争对手。
• 高级管理人员及董事（程传龙、张宗慧、李武、陈曲等）承诺：上市后三年内不转让股份，若减持，价格不低于每股净资产，且每年减持比例不超过25%。
• 其他自然人股东承诺：上市后两年内不转让股份。

二、稳定股价措施

• 启动条件：公司连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，启动稳定股价措施。
• 具体措施：
  1. 公司回购股份：回购价格不超过每股净资产，单次回购不超过总股本的2%，单次资金不超过4,000万元，年度累计不超过净利润的50%。
  2. 控股股东及实际控制人增持：单次增持不超过总股本的2%，资金不低于其上一年度分红的20%，增持后6个月内不转让。
  3. 董事及高级管理人员增持：资金不低于上年度税后薪酬的30%，不超过80%，增持后6个月内不转让。

三、未履行承诺的约束措施

• 公司层面：若未履行稳定股价承诺，需公开说明原因并道歉，同时承担赔偿责任，若影响上市条件，需依法回购股票。
• 控股股东及实际控制人：若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，延长锁定期，并返还现金股利。
• 董事及高级管理人员：若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，扣减薪酬直至达到30%。

四、填补被摊薄即期回报的措施

• 公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，因募集资金需一定时间实现收益。
• 公司已制定填补即期回报措施，如提高经营效率、优化产品结构、加强研发等。
• 公司不保证未来利润，投资者应谨慎决策。

五、利润分配政策

• 发行前滚存利润：由新老股东按持股比例分配。
• 发行后利润分配：
  • 优先现金分红，每年不少于可供分配利润的20%。
  • 若不符合现金分红条件，可采取股票股利方式。
  • 董事会制定分配方案，需经股东大会批准。
  • 若未做现金分红，需披露原因及资金用途。

六、募集资金用途

• 高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目：投资48,160.84万元，建设期24个月。
• 创新技术研发中心项目：投资7,997.00万元，建设期24个月。
• 营销网络建设项目：投资5,976.00万元，建设期24个月。
• 合计：投资62,133.84万元。若实际募集资金不足，公司自筹解决。

七、风险因素

1. 宏观经济下行风险：公司所处行业受宏观经济影响较大，若全球经济走低，可能影响公司业绩。
2. 客户与行业集中度高：公司客户集中度较高，依赖大客户，存在客户减少订单或取消合作的风险。
3. 合成石墨材料价格下跌风险：产品价格持续下降，可能压缩利润空间。
4. 市场竞争风险：行业竞争激烈，跨国公司抢占市场份额。
5. 技术创新能力不足风险：若无法持续研发，可能导致产品被市场淘汰。
6. 核心技术人员流失风险：人才竞争加剧，存在技术失密风险。
7. 原材料价格波动风险：原材料成本占比高，价格波动影响盈利能力。
8. 产品毛利率下降风险：客户成本要求提高，市场压力大，毛利率可能下降。
9. 募集资金项目风险：项目实施需时间，可能影响公司短期盈利能力。

关键信息总结

• 公司名称：北京中石伟业科技股份有限公司（JONES TECH PLC）
• 注册地址：北京市经济技术开发区东环中路3号
• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过2,172万股，占发行后总股本比例不低于25%
• 保荐机构：安信证券股份有限公司
• 主要财务数据（截至2017年9月30日）：
  • 资产总计：61,019.13万元
  • 负债合计：25,328.35万元
  • 所有者权益合计：35,690.77万元
  • 营业收入：28,336.14万元
  • 归属于母公司净利润：2,971.32万元
  • 扣除非经常性损益后净利润：2,971.56万元
• 关键风险：宏观经济、客户集中、产品价格、市场竞争、技术能力、核心人员、原材料价格、毛利率、募集资金项目等。
• 承诺内容：股份锁定、稳定股价、填补回报、利润分配、信息披露等。
• 中介机构：安信证券、北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所、沃克森资产评估等。

结构与内容简要

本招股说明书包含以下章节：

1. 发行概况：介绍股票类型、发行数量、价格等。
2. 声明及承诺：发行人及相关人员对信息披露真实性作出承诺。
3. 重大事项提示：股份锁定、稳定股价、填补回报等重要事项。
4. 风险因素：列出公司面临的主要风险。
5. 财务信息与管理层分析：提供公司财务数据、盈利分析等。
6. 募集资金运用：详细说明资金用途及项目情况。
7. 公司治理与相关人员信息：介绍公司结构及人员情况。
8. 附录：包含专业术语、公司简介、重要日期等。

总结

本招股说明书全面披露了北京中石伟业科技股份有限公司的发行计划、股份锁定及减持承诺、稳定股价措施、填补即期回报计划、利润分配政策及主要风险因素。公司强调其技术优势和行业地位，但同时也指出在宏观经济、客户集中、产品价格、市场竞争、技术能力、核心人员及原材料成本等方面存在潜在风险。公司及主要股东承诺履行相关义务，若未履行将依法赔偿，并采取约束措施。募集资金将用于研发、生产及市场拓展，以增强公司竞争力。