宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年9月29日报送）

创业板特别投资风险提示及招股说明书核心内容总结

核心内容概述

本文件为宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿），内容涵盖了公司发行概况、重大事项提示、利润分配政策、填补即期回报承诺、相关责任主体承诺及约束措施、公司治理与持续盈利能力分析等。同时，文件也对投资者进行了风险提示，强调了创业板市场的高风险特性。

主要观点与关键信息

一、创业板投资风险提示

• 市场风险：创业板公司通常具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者需审慎对待。
• 投资决策：投资者应基于公司披露的风险因素，自行判断投资价值并承担相应风险。
• 法律效力：本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅用于预先披露。

二、发行概况

三、重大事项提示

1. 股份流通限制与自愿锁定承诺

• 实际控制人叶剑平、俞彩娟：

  • 上市后36个月内不转让股份。
  • 若上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期延长至42个月。
  • 锁定期届满后24个月内，每年减持不超过20%。
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。
  • 集中竞价交易减持不超过1%，大宗交易减持不超过2%。
  • 离职后6个月内不转让股份。

• 控股股东润禾控股：

  • 承诺与实际控制人一致，锁定期为36个月，可能延长至42个月。
  • 减持限制为24个月内每年不超过20%。
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。
  • 减持方式与减持比例限制同实际控制人。

• 协润投资：

  • 锁定36个月，可能延长至42个月。
  • 减持限制为24个月内每年不超过50%。
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。
  • 减持方式与减持比例限制同控股股东。

• 其他股东（如咏春投资、麻金翠等）：

  • 锁定期为36个月，可能延长至42个月。
  • 减持限制为锁定期届满后24个月内每年不超过50%。
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。
  • 减持方式与减持比例限制同其他股东。

• 董事程焱：

  • 锁定12个月，可能延长至18个月。
  • 减持限制为锁定期届满后24个月内，每年减持不超过20%。
  • 减持价格不低于发行价，且不超过20个交易日均价。
  • 减持方式与减持比例限制同其他股东。

• 间接持股董事、高管（柴寅初、朱建华等）：

  • 锁定36个月，可能延长至42个月。
  • 减持限制为锁定期届满后24个月内，每年减持不超过20%。
  • 减持价格不低于发行价，且不超过20个交易日均价。
  • 减持方式与减持比例限制同其他股东。

• 间接持股监事（郑卫红、刘丁平等）：

  • 锁定36个月，可能延长至42个月。
  • 减持限制为锁定期届满后24个月内，每年减持不超过20%。
  • 减持价格不低于发行价，且不超过20个交易日均价。
  • 减持方式与减持比例限制同其他股东。

2. 上市后三年内股价低于每股净资产的稳定股价预案

• 触发条件：公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产。
• 稳定措施：
  • 公司回购股票；
  • 控股股东增持；
  • 董事、高管增持；
  • 其他证券监管部门认可的方式。
• 实施顺序：
  1. 公司回购；
  2. 控股股东增持；
  3. 董事、高管增持。
• 约束措施：
  • 若未履行承诺，公司有权扣留其应得的现金分红或薪酬；
  • 承诺履行后，若股价再次触发条件，责任主体将继续履行义务。

3. 首次公开发行前持股5%以上的股东减持意向

• 实际控制人叶剑平、俞彩娟：

  • 持股意向：长期持有以保持控制地位；
  • 减持限制：锁定期届满后24个月内，每年减持不超过20%；
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。

• 控股股东润禾控股：

  • 持股意向：配合实际控制人保持控制地位；
  • 减持限制：锁定期届满后24个月内，每年减持不超过20%；
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。

• 协润投资：

  • 持股意向：根据市场表现及合伙人经济状况有计划减持；
  • 减持限制：锁定期届满后24个月内，每年减持不超过50%；
  • 减持价格不低于公告日前20个交易日均价及发行价。

4. 信息披露无重大违规的承诺

• 发行人及责任主体均承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 若存在上述情况，将依法赔偿投资者损失，并可能回购股份或扣留分红。

5. 利润分配政策

• 原则：同股同权、同股同利。
• 形式：现金、股票或二者结合。
• 优先顺序：在具备条件时优先采用现金分红。
• 最低比例：
  • 成长期且有重大资金支出安排：不低于20%；
  • 成长期且无重大资金支出安排：不低于30%；
  • 成熟期：不低于40%；
  • 成熟期且有重大资金支出安排：不低于80%。
• 决策机制：
  • 董事会制定方案并提交股东大会审议；
  • 股东大会须经2/3以上表决权通过；
  • 独立董事需发表明确意见。

6. 填补被摊薄即期回报的承诺

• 措施：
  • 加强募集资金管理与使用；
  • 促进公司健康发展，提升盈利能力；
  • 完善公司治理结构；
  • 强化投资者回报机制。
• 约束措施：
  • 若未履行承诺，公司有权扣留其薪酬或分红；
  • 承诺履行后，若回报再次被摊薄，相关责任主体需继续履行义务。

7. 各责任主体承诺履行及约束措施

• 发行人：若未履行承诺，将用自有资金补偿投资者损失，且在12个月内不得发行证券。
• 实际控制人：若未履行承诺，其股份锁定期自动延长，且不得增加薪酬或分红。
• 控股股东：若未履行承诺，其股份锁定期自动延长，且不得增加现金分红。
• 其他股东：若未履行承诺，其股份锁定期自动延长，且不得增加现金分红。
• 董事、监事、高管：若未履行承诺，其股份锁定期自动延长，且不得增加薪酬或分红。
• 独立董事：若未履行承诺，不得增加薪酬或分红。

四、公司持续盈利能力的分析

• 保荐人核查结论：公司主营业务突出，具有较强的自主创新能力和核心竞争力，成长性良好，具备持续盈利能力。
• 风险因素：已充分披露可能影响公司持续盈利能力的因素，包括市场风险、经营风险、财务风险、政策风险、技术风险、募投项目实施风险、管理风险等。

五、财务报告与经营情况

• 审计基准日至招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主要经营模式、原材料采购、产品生产与销售无重大变化。
• 公司管理层及核心人员稳定，未出现对生产经营能力产生重大不利影响的事项。

六、募集资金运用

• 项目包括：
  • 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目；
  • 研发中心建设；
  • 补充流动资金。
• 产能消化与影响分析：项目实施后将提升公司产能，增强研发能力，为公司发展奠定基础。
• 财务影响：募集资金将用于公司发展，不影响公司现有经营能力，同时不会导致不满足法定上市条件。

七、附录与术语解释

• 附录内容：包括公司基本信息、股东情况、承诺函、声明等。
• 术语解释：
  • 有机硅：含Si-C键，具有广泛应用。
  • 有机硅单体、中间体、深加工产品：涵盖硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂等。
  • 纺织印染助剂：包括前处理、染色印花、后整理助剂等。
  • 质量与环境管理体系：如ISO9001、ISO14001等。
  • 国际贸易术语：如FOB、CIF、CFR、DDU等。

总结

本招股说明书详细披露了宁波润禾高新材料科技股份有限公司的发行情况、风险提示、股份锁定承诺、利润分配政策、填补即期回报措施、公司治理结构、募集资金用途及各类承诺与约束机制，旨在为投资者提供全面、真实、完整的信息，以帮助其做出理性投资决策。同时，公司及各责任主体均作出承诺，确保信息披露的真实性与承诺的履行，若未履行承诺则需承担相应法律责任。