2017-12：金科文化收购汤姆猫-591页_16mb

浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总结

核心内容概述

本报告书是浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的详细说明文件，内容涵盖交易方案、交易对方、标的资产、财务数据、风险提示、合规性分析及对上市公司的影响等方面。报告书已于2017年12月19日获得中国证监会核准。

主要观点

1. 交易概况

• 金科文化拟通过发行股份的方式购买朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀共6名交易对方持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，交易总金额为420,000.00万元。
• 同时拟募集不超过31,083.45万元的配套资金，用于支付中介费用及实施《会说话的家族》系列IP的中国区运营中心建设与原创动画片制作项目。

2. 交易构成

• 本次交易构成重大资产重组，因交易金额占上市公司最近一期经审计的合并资产总额的50%以上。
• 由于交易对方朱志刚和王健为实际控制人及董事，且上虞朱雀将持有5%以上股份，因此构成关联交易。

3. 交易对价与估值

• 标的资产的交易对价为420,000.00万元，采用资产基础法评估，评估增值率较低，分别为0.44%和0.28%。
• 交易对价基于评估机构中联出具的评估报告，经交易双方协商确定。

4. 业绩承诺与补偿

• 朱志刚和王健承诺Outfit7在2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,809.04万欧元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。
• 若未达承诺净利润，补偿义务人将以所持上市公司股份或从二级市场购买股份进行补偿，具体补偿方式包括股份回购与注销。

5. 股份锁定期安排

• 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀所取得的股份锁定期如下：
  • 朱志刚、王健：锁定期36个月，若股价低于发行价，自动延长6个月。
  • 上虞杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀：锁定期12个月，若持股时间不足12个月，则锁定期延长至36个月。
• 募集配套资金的股份锁定期为12个月，若因送红股等事项增加股份，亦应遵守锁定期约定。

6. 对上市公司的影响

• 主营业务：通过收购Outfit7，金科文化将增强其在海外移动互联网及儿童早期教育市场的能力，提升全球竞争力。
• 财务指标：交易完成后，上市公司总资产、营业收入及净利润显著提升，基本每股收益和净资产收益率均有所提高。
• 股权结构：交易完成后，金科控股仍为控股股东，朱志刚仍为实际控制人，未发生控制权变更。

7. 风险提示

• 本次重组存在交易风险、标的资产对持续经营的影响、整合风险、商誉减值风险、股权稀释及质押风险等。
• 评估预测可能与实际经营不符，存在收益波动风险，且Outfit7业务受移动应用生命周期影响，可能存在收入下滑风险。

8. 合规性与权益保护

• 交易已履行必要的决策与审批程序，包括董事会、股东大会审议及证监会核准。
• 为保护中小投资者权益，公司承诺严格履行信息披露义务，提供网络投票平台，确保决策程序的透明与公正。
• 交易相关方均出具承诺函，保证交易信息真实、完整，承诺不损害上市公司及中小股东利益。

关键信息

交易对方

• 交易对方包括朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀。
• 上虞杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀已足额缴纳标的公司认缴出资额。

标的资产

• 标的资产为杭州逗宝和上虞码牛的100%股权，合计持有Outfit7 56%股权。
• Outfit7是全球知名的亲子互动类移动应用开发公司，具备较强的研发与营销能力。

评估与定价

• 评估基准日为2017年6月30日，采用资产基础法评估，评估增值额为1,526.94万元，增值率0.36%。
• 发行价格为10.77元/股，为定价基准日前60个交易日均价的90%。

募集配套资金

• 募集资金总额不超过31,083.45万元，用于支付中介费用及实施IP相关项目。
• 配套资金发行不构成重组上市，且不影响主交易的实施。

业绩承诺

• 朱志刚和王健承诺Outfit7在2017-2019年实现净利润目标，若未达标将按约定进行补偿。
• 补偿方式包括股份回购与注销，补偿金额根据实际盈利与承诺净利润差额计算。

股权结构变化

• 交易完成后，金科控股、朱志刚、王健等主要股东持股比例下降，但未发生控制权变更。
• 募集配套资金后，总股本增加，配套融资投资者持股比例为1.44%。

结构与程序

• 决策程序：金科文化董事会及股东大会已审议通过交易方案，交易对方亦完成内部决策。
• 合规性：交易符合《重组管理办法》及《创业板发行管理办法》的相关规定。
• 信息披露：公司已按法规要求披露相关信息，确保透明度与公平性。

总结

本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案合理、合规，有助于金科文化提升其在海外移动互联网及儿童教育领域的竞争力，增强盈利能力，同时通过严格的股份锁定期与业绩承诺机制，保障中小投资者权益。交易完成后，公司股权结构稳定，未发生控制权变更，且公司治理结构将更加完善。